随着公司实控人“面纱”揭开，梦洁股份与金森新能源的矛盾是否能够缓和？公司真实的经营业绩到底如何？

《投资时报》研究员  董琳

一波未平，一波又起。进入11月，湖南梦洁家纺股份有限公司（下称梦洁股份，002397.SZ）风波不断。

11月6日晚间，梦洁股份连发两份公告。一份是关于公司第一大股东长沙金森新能源有限公司（下称金森新能源）收到行政监管措施决定事先告知书的公告。根据公告内容，金森新能源在梦洁股份详式权益变动报告书中关于控股股东和实际控制人的信息披露不真实，违反了相关规定，湖南证监局拟责令金森新能源改正，并对金森新能源采取出具警示函的监管措施。

另一份是收到中国证监会立案告知书的公告。因涉嫌信披违规，中国证监会决定对金森新能源以及签署金森新能源部分股份《代持股协议书》的受托方李国富和委托方刘必安立案。

而就在5天前，梦洁股份还收到了来自深交所的《关注函》。缘由是公司最新发布的三季度业绩报告再遭部分董事投出弃权票。财报数据显示，前三季度梦洁股份实现营业收入14.62亿元，同比增长4.77%；归母净利润和扣非净利润分别为3125.77万元、2615.02万元，同比分别增长131.87%、125.34%。

对此，深交所要求梦洁股份就相关问题做出书面说明，并要求该公司于11月8日前将说明材料进行报送，同时抄送派出机构。11月9日，梦洁股份公告表示，鉴于《关注函》所涉部分事项仍需进一步补充和完善，为确保信息披露的内容真实、准确、完整，经向深交所申请，公司将延期至2023年11月15日前回复。    

截至11月10日收盘，梦洁股份收报于3.66元/股，较年内高点已下挫35%，目前市值为27亿元。

数据来源：Wind

背后实控人浮出水面

一份行政处罚事先告知书，将梦洁股份最大股东代持的“秘密”公之于众。

据公开披露的信息，金森新能源成立于2022年3月，创始股东为刘彦茗、林可可，经营业务为太阳能发电技术服务、石墨烯材料销售等。成立3个月后，该公司增资至6100万元，引入新股东李国富，月底便与梦洁股份原实际控制人姜天武等一致行动人签订相关收购协议。    

根据《股份转让协议》，姜天武等一致行动人向金森新能源转让10.17%股权，转让价款合计3.85亿元。同时由于姜天武等人放弃部分表决权，让金森新能源直接成为梦洁股份拥有表决权的第一大股东。

而据2022年6月29日金森新能源披露的梦洁股份详式权益变动报告书，李国富持有金森新能源42.623%股权，其与刘彦茗签署了《一致行动协议》，李国富实际可支配金森新能源75.4099%的表决权，为金森新能源控股股东和实际控制人。由此，李国富也成为了梦洁股份新的实控人。

但事实是，李国富在2022年6月21日与刘必安签署《代持股协议书》，协议书载明，刘必安委托李国富持有金森新能源股权，委托持股比例为42.62%。刘彦茗2022年3月10日与刘必安签署《法定代表人代持协议》《股权代持协议》，载明刘必安系金森新能源实际法定代表人，刘必安委托刘彦茗作为挂名法定代表人、代持人，持有金森新能源32.78689%股权。并且，金森新能源收购梦洁股份的3.85亿元资金中，3.35亿元来自刘必安安排的相关方，李国富、刘彦茗未实际出资。也就是说，刘必安才是梦洁股份背后的最大股东。

基于金森新能源在梦洁股份详式权益变动报告书中关于控股股东和实际控制人的信息披露不真实，违反了相关规定，中国证监会湖南监管局拟责令金森新能源改正，并对其采取出具警示函的监管措施。在改正前，金森新能源对持有或者实际支配的梦洁股份的股份不得行使表决权。

同时，因涉嫌信息披露违法违规，根据相关法律法规，中国证监会决定对金森新能源、李国富以及刘必安立案。值得一提的是，刘必安也是中战华信集团的法定代表人。今年8月，因其执掌的中战华信涉嫌非法集资案而被长沙警方采取强制措施。        

对此，梦洁股份在公告中表示，目前的立案调查仅涉及公司拥有表决权的第一大股东及其相关人员，尚未对公司的正常经营活动产生重大影响。

资料来源：公司公告

董事质疑财报真实性

梦洁股份成立于1981年，主要从事家纺产品的设计、制造、销售以及提供高品质的家居生活服务，公司旗下拥有梦洁、寐、梦洁宝贝、梦洁床垫、平实美学、觅、Dreamcoco、Poeffen等自主品牌。

日前，该公司披露的最新业绩报告显示，第三季度，梦洁股份实现营业收入4.63亿元，同比增长4.83%；归母净利润1002.82万元，较去年同期增长118.33%；扣非净利润943.85万元，同比增长116.49%。

前三季度，梦洁股份的营业收入为14.62亿元，同比增长4.77%；归母净利润和扣非净利润分别为3125.77万元、2615.02万元，同比分别增长131.87%、125.34%。在此之前，2021年和2022年，梦洁股份分别录得归母净利润亏损1.56亿元、4.48亿元。    

但此份三季报却被金森新能源方面的董事陈洁、罗庚宝提出异议，表示无法保证该报告的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对董事会会议审议的《2023年第三季度报告》做出“弃权”的表决意见。

《投资时报》研究员注意到，入主梦洁股份后，为了争夺对公司的控制权，金森新能源方与原管理层方的“战火”从未停止。

从数量上看，梦洁股份现有非独立董事共计7名，其中董事会提名的姜天武、李军、易浩共计3人；由金森新能源提名的李国富、刘彦茗、陈洁、罗庚宝共计4人。

今年4月，在审议包括2022年报在内的15项议案时，梦洁股份董事陈洁均投出弃权票。随后的5月，金森新能源在2022年年度股东大会上对6个议案投出弃权票，导致2022年年度报告未获审议通过。6月，陈洁及金森新能源向梦洁股份提出了关于2022年年报的三大点十六个具体问题的质询，并将相关情况向监管机构进行汇报。金森新能源方认为，梦洁股份管理层后续仍无法进一步提供相关全部佐证材料，关于2022年年报等议案的疑问仍未获得完整的解释和解决，公司也未召开股东大会重新审议相关议案。因此，对之后的2023年半年报、三季报均投出了弃权票。

对此，深交所于11月1日对该公司下发《关注函》，要求梦洁股份结合相关情况对一系列问题做出书面说明。其中包括说明陈洁、罗庚宝与公司在定期报告及公司经营运作方面是否存在重大分歧；公司是否与陈洁、罗庚宝就其质询的问题进行沟通，时隔5个月后公司为何未重新召开股东大会审议2022年年度股东大会中未通过的议案等。11月9日，在回复深交所关注函已到期之际，梦洁股份发布公告表示将延期一周回复。    

而随着背后实控人“面纱”的揭开，梦洁股份与金森新能源的矛盾是否能够缓和、公司真实的经营业绩到底如何？答案或许都将逐一解开。