由于国美控股和国美电器所持中关村股份被司法冻结及轮候冻结，此事项对公司控制权稳定性造成的影响受到监管层关注

《投资时报》研究员 余飞

在国美系资金压力之下，北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（下称中关村，000931.SZ）连续受到监管层关注。

今年以来，中关村多次披露关于控股股东国美控股集团有限公司（下称国美控股），及其一致行动人国美电器有限公司（下称国美电器），所持公司部分股份被司法冻结及轮候冻结的公告。

据公司披露，国美控股和国美电器合计持有中关村2.49亿股，占公司总股本的33.08%，累计被司法冻结股份分别占其持有公司股份的57.31%、90.09%；累计被轮候冻结股份分别占其持有公司股份的26.28%、997.26%。

《投资时报》研究员注意到，国美系陷入现金流危机后，黄光裕持续减持套现并贷款给国美零售。此举虽然从一定程度上缓解了国美零售的现金流情况，但也造成了控制权的变动。目前，国美零售已无控股股东，黄光裕对国美电器不再构成间接控制关系。

作为国美系的上市公司之一，中关村也不可避免受到波及。由于国美控股和国美电器所持中关村股份被司法冻结及轮候冻结，对公司控制权稳定性造成的影响也不容小觑。

日前，深交所向中关村下发关注函，要求中关村结合控股股东及其一致行动人股份被冻结、轮候冻结等受限情况的最新进展，说明相关股份是否存在被处置风险，公司及控股股东拟采取的解决股份冻结的具体措施。

中关村回复称，国美控股和国美电器正积极与债权人沟通，拟采取通过与债权人沟通展期、债务重组、归还部分借款、资产处置变现、增加抵押物等多种方式解决股份冻结事宜。但公司同时表示，若被冻结股份未及时得到妥善处理，则不排除部分股份被处置的风险。

质押股权曾遭强平

2006年，中关村引入国美为公司控股股东，前者也成为国美系的A股上市公司之一。从历史业绩来看，在国美入主之后，中关村表现较为稳定。2007年至2020年间，该公司仅在2013年发生过一次亏损，尚未有过两年连续亏损的情况。

不过，自2021年起，中关村业绩遭遇挑战。2021年8月，中关村召开董事会议决定调整公司发展战略，由以“医药大健康为核心”的公司再聚焦，变更为创新型医药产业集团。

转型后的近两年，中关村业绩表现平平。

2021年，中关村营业收入为19.56亿元，同比增长9.29%，归母净利润却亏损1.14亿元，同比下降547.94%，扣非净利润亏损1.2亿元，同比下降达902.91%。

根据中关村日前披露的2022年的业绩预告显示，公司亏损约为6000万至7000万元，主要原因系养老业务板块受2022年疫情所累。

如今，公司转型效果尚未显现，反而要面临控股股东带来的诸多问题。

2月3日，中关村公告称，公司于近日收到控股股东国美控股出具的告知函，国美控股在中信证券质押的部分公司股份于2023年2月1日至2月3日期间被强制平仓，被动减持数量为1562.1万股，占公司总股本的比例为 2.07%，减持获得资金全部用于归还国美控股在中信证券的融资。公告显示，国美控股被动减持的原因是近期与中信证券开展的融资融券业务存在违约风险。

而这只是风险的冰山一角。

据中关村最新披露，国美控股和国美电器累计被司法冻结和轮候冻结的股份分别占其持有公司股份的57.31%、90.09%。累计被轮候冻结股份分别占其持有公司股份的26.28%、997.26%。

正是因为股权被冻结及轮候冻结，在关注函中，深交所要求中关村结合控股股东及其一致行动人股份被冻结、轮候冻结等受限情况的最新进展，说明上述股份是否存在被处置风险。

根据中关村最新回复，国美控股和国美电器正积极与债权人沟通，争取尽快就债务解决方案达成一致意见，若被冻结股份未及时得到妥善处理，则不排除部分股份被处置的风险。

2015年至2021年中关村净利润情况

数据来源：同花顺iFinD

司法冻结风险高悬

风险来自哪里？国美系持续资金紧张成为重要原因。

2022年以来，国美现金流紧缩压力逐渐显现，持续发生银行断贷、供应商欠款、员工欠薪等情况。

国美管理层也认为，现金流让国美在经营发展中捉襟见肘，甚至到了“生死存亡”的时刻。今年1月，国美电器董事长黄秀虹在2023年集团总部的国美零售战略发展会上表示，“生存问题再次摆到国美面前，活下去成为国美发展的核心要务。”

3月10日，国美零售在港交所公告，预期2022年销售收入与去年同期相比将下滑约55%至65%之间，集团于报告期内的归属予母公司拥有者应占亏损预期将在人民币170亿元至人民币190亿元之间。

值得注意的是，2023年6月国美零售还有近247多亿元债务到期。因诉讼纠纷等影响，国美零售及国美电器等国美系公司所持有的多家公司股权遭到冻结，或将进一步加剧国美面临的债务危机。

面对现金流情况，黄光裕从2021年就开始持续大规模减持国美零售，并贷款给公司。截至2023年1月11日，前者持有国美零售的股份从最初62%降低到10.79%。2022年12月以来黄光裕向国美零售提供免息、无抵押贷款，金额共计7.8亿港元。

频繁减持也带来一系列影响。2月4日，中关村披露，国美零售已无控股股东，黄光裕对国美电器不再构成间接控制关系，前者间接持有的上市公司股份比例减少了7.37%。

那么，中关村是否也会出现无实控人的情况？对此，深交所在关注函中，要求中关村结合控股股东及其一致行动人的债务情况、前五大股东持股情况及董事会人员构成，说明股份冻结对公司控制权稳定性的影响，并充分提示相关风险。

目前，中关村仍认定黄光裕是公司的实际控制人。此前，面对深交所关注时公司曾表示，代表黄光裕的董事对国美零售董事会的重大决策能够产生重大影响。基于谨慎性原则，中关村判断国美控股与国美电器仍为一致行动人，黄光裕仍为公司实际控制人。

在此次关注函的回复中，中关村亦表示“控股股东及其一致行动人股份冻结、轮候冻结对公司的控制权稳定性、公司治理及生产经营情况暂时不会产生重大影响”。