中顺洁柔实控人承诺兜底增持是何用意？董秘公开言论是否符合交易所相关规定？针对前述一系列操作，深交所迅速向上市公司下发关注函

《投资时报》研究员 余飞

私募人士叶飞爆料上市公司市值管理“黑幕”事件不断发酵，在证监会明确表示“严肃查处以市值管理之名操纵市场行为”的当下，中顺洁柔纸业股份有限公司（下称中顺洁柔，002511.SZ）实控人及董秘的行为引发关注。

5月10日，中顺洁柔公告显示，公司董事、实际控制人邓颖忠倡议公司及下属控股公司全体员工积极买入公司股票，并作出“兜底”承诺。

邓颖忠承诺，对于连续持有公司股票至2022年5月30日并在职的员工，在2021年5月10日至2021年5月31日期间内买入公司股票产生的亏损，由邓颖忠予以全额补偿；若产生收益，则全部归员工个人所有。

在中顺洁柔实控人喊话兜底增持的同时，该公司董秘也积极发声。公告发布当日，中顺洁柔董事会秘书周启超通过互联网社交媒体平台公开发文称，“公司是所有消费品中估值最便宜的”“公司股票价格过去4年涨了六倍”“公司未来没有融资计划”。

如此喊话是何用意？上市公司董秘公开言论是否符合交易所相关规定？针对中顺洁柔的一系列的操作，深交所迅速向其下发关注函。

根据要求，中顺洁柔需要对增持倡议和承诺不减持、不质押股票的原因及目的，以及董秘发言是否存在夸大事实的情形等问题进行说明。

《投资时报》研究员注意到，声称中顺洁柔是“所有消费品中估值最便宜的”董事会秘书周启超，刚刚在三个月前以集中竞价交易方式减持公司股份12.46万股，套现303.28万元。

中顺洁柔开启“去家族化”？

中顺洁柔是一家生产和销售生活用纸的企业，以主要产品为“洁柔”和“太阳”品牌的卷纸、手帕纸、软抽纸和盒巾纸等，该公司2010年在深交所挂牌。

近年来，随着生活用纸产业一路向好，中顺洁柔净利润连年增长，并一度被市场冠以“纸茅”的称呼。

作为中顺洁柔原董事长、实际控制人，邓颖忠同时也是该公司创始人。资料显示他曾借500元起家，打拼几十年，在生活用纸领域做到了上百亿身家。

多年来，邓颖忠对于家族传承格外重视，两个儿子都曾在中顺洁柔任职。大儿子邓冠彪曾任公司副董事长、总经理和总裁等职务，小儿子邓冠杰也曾担任副董事长职务。邓氏三父子作为该公司实际控制人，分别持有38.01%、6.11%、5.82%股份。

在业绩和股价一路向上的同时，中顺洁柔却开启了去“家族化”步伐。近几个月来，邓氏父子相继辞职，并找到一个外部人士接手。

3月23日，刚上任仅两个月的邓冠彪，辞去了总裁职务，接任者是曾担任兴业银行中山分行行长职务的金融圈人士刘鹏。4月12日，中顺洁柔发布公告称，为进一步推进职业经理人制度体系，公司创始人、实际控制人之一邓颖忠辞去董事长职务，董事会一致同意选举刘鹏为公司董事长。邓颖忠辞职后仍在公司第五届董事会担任董事、战略委员会主席职务。

对于辞职原因，公告称是基于对公司未来战略发展规划考量，进一步推进职业经理人制度体系，持续完善公司治理结构。

公开资料显示，“空降”的新任董事长刘鹏曾先后在兴业银行江门分行和中山分行工作。巧合的是，中顺洁柔总部在广东中山，与兴业银行中山分行有不少业务往来。

除了邓氏家族人员，该公司高管层也持续更新。4月28日晚间，中顺洁柔公告聘任邓雯曦为公司副总裁，公司董事、联席总裁戴振吉因个人原因辞职，不再担任任何职务。

刚刚辞去董事长后，作为实控人的邓颖忠却用另外一种方式刷了一波存在感。

据邓颖忠提交的《关于倡议全体员工增持股票的函》显示，其鼓励公司及下属控股公司全体员工积极买入公司股票，并承诺“凡在2021年5月10日至2021年5月31日期间净买入中顺洁柔股票不低于1000股，且连续持有至2022年5月30日并在职的员工，在前述期间买入公司股票产生的亏损，由邓颖忠本人予以全额补偿；若产生收益，则全部归员工个人所有”。

值得注意的是，这份“兜底式增持”的倡议的背景，是中顺洁柔近年来股价涨幅较高。截至2021年5月17日收盘，该公司股价达33.15元/股，较今年年初上涨50%。如此情况下，邓颖忠此举也被市场质疑是为了“护盘”。

中顺洁柔实际控制人持股比例情况

数据来源：同花顺iFinD

董秘公开言论是否违规

在邓颖忠“兜底式增持”倡议发布的同期，中顺洁柔董秘周启超也在社交媒体公开发言，力挺增持倡议和公司估值。

5月10日，周启超发文称，“没有那么多阴谋论，没有那么多韭菜论，就是希望员工一起分享公司成长的成果”。同时，其提到“公司是所有消费品中估值最便宜的”“公司股票价格过去4年涨了六倍”“公司未来没有融资计划”。

身为上市公司董秘，周启超相关发言迅速掀起波澜，并引来监管关注。对于“公司是所有消费品中估值最便宜的”表述，深交所关注函要求上市公司说明判断依据，并列示所比消费品公司的估值情况。

另外，周启超所称“公司股票价格过去4年涨了六倍”的判断依据也遭到质疑。如果按照2017年5月10日收盘价6.75元/股（前复权）与2021年5月10日收盘价32.35/股相比，涨幅尚不足5倍，对此关注函也要求说明是否存在夸大事实的情形。

针对“公司未来没有融资计划”的具体含义，深交所也要求上市公司对此安排的原因及合理性、在未来没有融资计划的情况下如何满足经营资金需求问题进行说明。同时，深交所要求中顺洁柔说明公司董事会秘书通过互联网平台发表上述言论是否经过公司董事会同意，该行为是否符合《股票上市规则》《规范运作指引》的相关规定。

值得关注的是，力挺增持股票的周启超，在3个月前刚刚减持套现公司股票300余万元。

今年2月，中顺洁柔发布公告称，公司副总经理、董事会秘书周启超以集中竞价交易方式减持公司股份12.46万股，减持股份均价为24.34元/股。照此计算，周启超套现303.28万元。