在本次IPO过程中，迪嘉药业拟通过募集资金补充流动资金并偿还银行贷款的情况，引起了监管层及投资者的广泛关注

《投资时报》研究员  李璐

原料药（Active Pharmaceutical Ingredient，API）即活性药物成分，是生产药品制剂的原材料，在疾病的诊断、治疗、症状缓解和预防中，具有一定的药理活性或其他直接的药效作用，经进一步加工可形成供患者使用的药品制剂。而医药中间体是指用于化学原料药合成工艺过程中的化工原料或化工产品，两者都属于化学药品生产链中的重要环节。

迪嘉药业集团股份有限公司（下称迪嘉药业）是一家从事原料药和医药中间体研发、生产及销售的企业。公司主要原料药产品包括洛索洛芬钠、替米沙坦、非布司他、苯磺酸左氨氯地平、福多司坦等，根据下游制剂作用部位及机理，主要包括肌肉骨骼系统类、心血管系统类、消化道和代谢类、呼吸系统类和神经系统类产品。

作为一家药品研发企业，迪嘉药业近期向创业板发起冲击，目前已完成首轮问询回复。据招股书信息显示，本次IPO，迪嘉药业拟募集资金6.31亿元，其中3.55亿元用于高端原料药绿色工艺产业化二期项目、1.25亿元用于研发中心建设项目，剩余1.5亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款。

在本次募资用途中，公司拟通过募集资金补充流动资金并偿还银行贷款的情况，引起了监管层及投资者的广泛关注。因为近三年时间中，该公司进行了大额现金分红，一边将流动资金分掉一边募资补流，其募资意图不得不让市场产生怀疑。此外，迪嘉药业还存在大客户亦是股东、供应商资质存疑等经营方面的问题。   

针对上述情况，《投资时报》研究员电邮沟通提纲至迪嘉药业相关部门进行询问，公司回复称因处上市静默期，暂不便接受访问。

控股股东是大客户

招股书披露数据显示，2020年至2022年以及2023年上半年（下称报告期），迪嘉药业分别实现营业收入3.07亿元、3.74亿元、5.15亿元和2.64亿元；同期分别实现净利润5801.79万元、6998.74万元、1.15亿元和4902.4万元，营收利润整体呈上升趋势。不过，公司毛利率水平并不是很稳定，报告期各期分别为41.19%、37.08%、44.23%和45.15%。

收入增长背后，公司的收入来源值得关注。招股书显示，报告期各期，该公司来自前五大客户的收入占总收入的比例分别为31.12%、32.71%、38.68%和45.56%，呈上升趋势。不仅如此，在各期前五大客户列表中，迪沙集团身影频现。

迪沙集团是迪嘉药业的控股股东，直接持有迪嘉药业47.16%的股份。报告期各期，迪嘉药业向迪沙集团的销售金额分别为3636.62万元、4170.72万元、4859.59万元和2778.94万元，占营收的比例分别约为11.83%、11.16%、9.43%和10.54%。整体来看，除2020年迪沙集团是迪嘉药业的第二大客户外，其余各期，迪沙集团均为公司最大客户。也就是说，两者间存在大量关联交易，且迪嘉药业的收入对控股股东依赖性较大。

上述关联交易亦引起监管关注，深交所在问询函中要求迪嘉药业说明，公司与迪沙集团关联交易价格的公允性。迪嘉药业解释称，迪沙集团主要从事化学制剂的研发、生产和销售，属于公司下游产业。报告期内，迪沙集团按照生产计划向公司采购原材料，并严格执行原材料库存，相关关联交易均以合理的市场价格进行。   

其实，迪嘉药业与迪沙集团之间的联系还不止如此。报告期内，迪嘉药业还向迪沙集团租赁房产用于生产、研发和办公，相关关联交易金额分别为195.44万元、127.09万元、156.46万元和67.05万元。

说到迪嘉药业的客户问题，还应关注其存在的客户与供应商重叠的情况。例如，公司同时向印度知名原料药和医药中间体生产商Smruthi Organics Ltd.进行采购和销售，2021年采购金额为499.03万元、销售金额为270.05万元；2022年采购金额和销售金额分别为946.73万元和374.63万元。对此，迪嘉药业表示，Smruthi Organics Ltd.为孟买证券交易所上市公司，公司自2019年起与其建立合作关系，向其采购的氨氯地平碱是公司主要产品苯磺酸左氨氯地平的主要原料，向其出售的产品是双咪唑产品。

除Smruthi Organics Ltd.外，既是迪嘉药业客户又是供应商的公司还包括珠海润都制药股份有限公司、浙江华海药业股份有限公司（600521.SH）及其子公司、烟台知数医药化工有限公司、连云港凯晟化工有限公司、峨眉山宏昇药业股份有限公司等。针对客户与供应商重合情况，深交所亦要求迪嘉药业从“采购金额”“客户与供应商重叠是否为行业普遍情况”“相关交易价格是否公允”等角度进行说明。

除此之外，迪嘉药业供应商的资质问题更值得关注。招股书显示，报告期各期，迪嘉药业向前五大供应商的合计采购金额占采购总额的比例分别为37.1%、36.83%、27.53%和34.78%，存在一定的集中性。而在其各期五大供应商列表中，有这样几家公司需要关注。   

深交所在问询中提到了沈阳铂锐生物医药科技有限公司（下称沈阳铂锐），该公司成立次年便成为迪嘉药业的重要供应商，据企查查信息显示，该公司参保人数仅为1人。迪嘉药业在问询回复中称，公司通过访谈确认，沈阳铂锐负责人从事医药行业工作近18年，具有较为资深的从业经历，因此，虽然沈阳铂锐成立时间较短，但其具备和公司交易的能力。

2022年和2023年上半年，位列迪嘉药业前五大供应商之一的泰州德樾生物科技有限公司成立时间为2020年，企查查信息显示，其实缴资本为0，参保人数为4人。该公司与迪嘉药业的合作开始于2021年。此外，威海晨冉升化工有限公司成立于2019年，成立当年即与迪嘉药业开始合作，2021年成为公司第四大供应商；南京众明医药科技有限公司公司成立于2018年，成立次年开始与迪嘉药业合作，2020年成为迪嘉药业的第五大供应商。

可以看出，迪嘉药业的重要供应商中，很多都是在成立当年或次年就与公司展开合作，此类情况极易被市场质疑其交易合理性和可持续性，并受到重点关注。

大额分红后募资还债

招股书显示，迪嘉药业在申报创业板上市的一年内曾两次增资。第一次是2022年10月，此次增资新增16名自然人股东，增资价格为1元/股，并且这些自然人股东均在迪沙集团中持股，也就是说，此次增资仅面向内部投资者；第二次是同年12月，员工持股平台新迪雅以3元/股的价格入股。

需要注意的是，按增资价格计算，两次增资后，公司市值分别为3.6亿元和10.82亿元，这或意味着，公司在不到半年的时间内市值增长了近2倍。根据本次IPO拟募资金额和发行数量来测算，上市后该公司市值或将达到30亿元左右，一年时间又增长了近2倍。   

另从招股书披露的数据可以看出，迪嘉药业在2020年至2022年的三年内进行了大手笔现金分红，三年累计分红2.2亿元，已接近三年实现的净利润。这其中，尤以2022年分红最为大手笔，分红金额达到2亿元。那么，这些分红都用在了哪里？其中一个投向或是帮助股东增资了。

迪嘉药业称，在2022年10月以增资方式引入股东时，为给王德军、王琳嘉、多月英等16名自然人股东提供借款，公司当年分红2亿元。这一不太寻常的操作，也让深交所在问询中要求迪嘉药业说明增资的相关股东身份、资金来源于公司关联方的原因及合理性，增资的16名自然人借款增资的合理性、资金偿还安排等情况。

迪嘉药业在问询回复中对上述情况进行了解释。该公司称，本次增资前迪嘉药业共有迪沙集团和迪沙集团山东营销公司2个法人股东，穿透的16名自然人股东拟向公司增资1.6亿元实现直接持股。但因个人资金有限，遂通过迪嘉药业向迪沙集团分红，穿透自然人向迪沙集团借款的方式筹集资金。

但向迪沙集团借款存在一次性缴纳大额个人所得税的可能性，为缓解资金压力，16名自然人股东转向迪沙集团控股股东迪沙投资100%持股的菲密亚借款。实现方式为，迪沙集团给迪沙投资分红，迪沙投资增资菲密亚，16名自然人从菲密亚处借款偿还迪沙集团借款。这一系列操作着实令人眼花缭乱。

截至目前，16名自然人已经向菲密亚偿还1000万元本金，剩余1.5亿元本金。迪嘉药业在问询回复函中表示，1.5亿元本金后续将通过迪嘉药业、迪沙投资、迪沙集团等公司分红、个人薪酬等收入陆续偿还。

在为帮助自然人股东增资分掉大量现金后，迪嘉药业开始向外筹集资金，2022年，公司的短期借款由2021年末的0增长至6273.19万元。公司的偿债能力也受到不小影响，2022年，迪嘉药业的资产负债率由上年同期的20.42%增长至27.11%。短期偿债能力亦在低于行业平均水平的情况下，进一步拉开了差距，2022年公司的速动比率仅有同业平均水平的不到一半。   

而本次IPO，该公司更是欲募资1.5亿元用于补流和偿还贷款。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》第七条规定，“上市公司募集资金原则上应当用于主营业务”。所以，对于迪嘉药业想要将募集资金的5000万元直接偿还银行贷款的计划，不知最终能否通过审核。

数据来源：公司招股说明书