交易标的是全筑股份的核心资产，2021年曾为公司贡献七成营业收入，叠加交易对手的关联背景，此次资产出售引起市场关注

《投资时报》研究员  余飞

在踩雷恒大导致资金流动性承压的背景下，上海全筑控股集团股份有限公司（下称全筑股份，603030.SH）要将旗下核心资产出售。

根据全筑股份于国庆节前披露的重大资产出售暨关联交易预案，公司拟向丛中笑出售控股子公司全筑建筑装饰工程有限公司（下称全筑装饰）81.5%股权，交易完成后，公司将不再持有全筑装饰的股权。本次交易方式为协议转让，丛中笑以现金方式支付全部交易对价。

预案显示，虽然本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，但预计占上市公司相应财务数据的比例将达到重大资产重组标准。

《投资时报》研究员注意到，本次交易对方丛中笑曾担任全筑股份公司董事，目前也在全筑股份及下属企业任职，而且此前还是上市公司的第四大股东。因此，丛中笑也被认定为上市公司关联方。

同时，交易标的全筑装饰是全筑股份的核心资产，2021年曾贡献了公司七成营业收入，叠加交易对手的关联背景，让此次资产出售引起关注。预案披露后，上交所向公司下发问询函。

根据要求，全筑股份需要结合全筑装饰净资产及本次交易作价等情况，进一步说明丛中笑承接全筑装饰的具体原因，与公司实际控制人朱斌是否存在经济利益关系，两人是否达成回购、保底收益等其他利益安排或约定。

交易标的为公司核心资产

全筑股份2015年在上交所挂牌，公司主营业务涵盖住宅全装修，此外还包括公共建筑装饰、家装施工、设计、家具和软装等，是较为全面的装饰工程提供商。

作为地产产业链当中的一环，全筑股份因为与恒大地产之间的密切业务往来，深受楼市环境和恒大债务危机的影响。近年来，公司业绩直线跳水，去年净利润更是录得大额亏损。

2018年至2021年，公司分别实现营业总收入69.36亿元、54.24亿元和40.42亿元，分别实现净利润2.09亿元、1.33亿元和-12.93亿元。今年上半年，全筑股份实现营业收入9.63亿元，同比下滑56.25%；实现净利润-6.52亿元，同比下滑274.29%。

对全筑股份业绩影响最大的正是恒大地产。公司半年报表示，净利润为负的主要原因系进一步对恒大地产及其相关成员企业的各类应收款项，及尚未结算的存货工程款计提减值所致。

财报数据显示，截至2021年底，全筑股份对恒大的应收款项高达38.49亿元，2021年全筑股份计提减值金额为8.56亿元。截至2022年6月30日，全筑股份对恒大的应收款项约为32.89亿元，计提减值金额为4.58亿元。2021年初至2022年年中，公司累计计提减值金额为13.13亿元。

全筑股份曾在公告中表示，“自2021年以来，因公司第一大客户出现流动性问题，公司公装施工业务受到较大影响”。这第一大客户，正是指恒大地产。

上市公司业务中的装饰施工部分，由此次出售标的的全筑装饰所承担。将全筑装饰出售后，全筑股份的主营业务将从装饰工程管理和施工转为设计为主。作为全筑股份最重要的子公司，全筑装饰2021年营业收入28.1亿元，占上市公司营业收入比例为69.3%。即使在2022年上半年公司营业收入大幅下滑的情况下，全筑股份9.6亿元的营业收入中，全筑装饰也贡献了4.3亿元。

此外，交易中值得重点关注的还有此次交易对手的关联背景。

资料显示，丛中笑担任全筑股份第一届至第四届董事会董事，于2020年3月辞任公司第四届董事会董事，且目前任职于全筑股份及全筑股份下属企业。

虽然当前丛中笑未持有全筑股份股票，但此前也曾是公司大股东。在2021年三季度末时，丛中笑持有全筑股份3.04%股份，为全筑股份第四大股东。

对交易对手的关系背景，问询函有针对性提出相关问题。根据要求，全筑股份需要说明丛中笑与公司实际控制人朱斌是否存在共同投资或合作、资金往来、债权债务等经济利益关系，是否存在其他关联关系，以及两人是否达成回购、保底收益等其他利益安排或约定。

2018年至2021年全筑股份净利润情况

数据来源：同花顺iFinD

交易存在无法交割风险

由于全筑装饰主要承担了全筑股份与恒大地产的业务来往，让其在经营风险方面首当其冲。预案显示，截至2022年末，全筑装饰净资产为-2.75亿元。

全筑股份表示，近年来公司及下属公司经营的内外部环境发生了重大变化，全筑装饰的部分核心客户出现严重经营困难。全筑装饰已面临着业绩大额亏损、经营压力加大、资金流动性紧张的困境，并已出现净资产为负的财务状况，且目前未见改善迹象。截至目前，全筑装饰累计涉及各类诉讼数量及金额较多。

对于交易目的，公告表示，本次交易实施完成后，公司将实现全筑装饰的出表，降低公司的经营压力，提升公司的持续经营能力。同时，全筑股份称，未来公司将以剩余业务为基础，多渠道持续疏解和改善目前在经营、财务等方面面临的困境。

然而以全筑装饰的现状来看，交易仍然存在一定的风险。

预案显示，全筑股份目前为失信被执行人，若全筑装饰的股权被冻结，则本次交易存在无法交割标的资产的风险。鉴于此，问询函要求全筑股份说明公司被列为失信被执行人的原因、目前的涉诉情况，以及资产和银行账户冻结情况等，并分析所持全筑装饰股权被冻结的可能性，充分提示风险。

另外预案显示，本次交易尚需全筑股份其他股东国盛海通放弃优先购买权。

公司前期公告显示，因全筑装饰未实现业绩承诺，国盛海通已于2020年6月与公司签订股权转让协议， 拟向公司转让其所持全筑装饰18.5%股权，转让总价款3.28亿元，截至目前，相关股权尚未完成过户。

根据问询函要求，全筑股份还需说明国盛海通所持股权尚未完成过户的具体原因，后续相关股权是否仍将过户至上市公司名下，并说明有关国盛海通放弃优先购买权的事项是否对推进本次重大资产出售构成实质性障碍。