朗姿股份欲购标的昆明韩辰估值高达2.1亿元，但昆明韩辰截至2021年末及2022年6月末的净资产分别为-8104万元及-7409万元，处资不抵债状况

《投资时报》研究员 余飞

9月19日，A股医美板块遭遇重挫，朗姿股份有限公司（下称朗姿股份，002612.SZ）盘中一度跌停。随后，该股打开跌停板，当日收报21.87元/股，日跌幅9.29%。而这，已是该公司股价连续走低的第四天。

此前的9月9日晚间，朗姿股份公告称，公司全资孙公司北京朗姿医管拟以现金方式，收购芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙）（下称博辰五号）所持有的昆明韩辰医疗美容医院有限公司（下称昆明韩辰）75%的股权，交易价格1.58亿元。

值得注意的是，本次交易对方博辰五号的执行事务合伙人及基金管理人，正是朗姿股份实际控制人申东日和申今花所控制的北京朗姿韩亚资产管理有限公司（下称韩亚资管），且公司作为有限合伙人之一持有博辰五号49.88%的份额。

公告内容显示，昆明韩辰的估值高达2.1亿元，但其2021年末及2022年6月末的净资产分别为-8104万元及-7409万元，处于资不抵债的情况。

公告披露后，深交所向公司下发问询函，要求朗姿股份说明从关联方博辰五号受让昆明韩辰控股权的原因、必要性与合理性，并详细分析昆明韩辰在净资产为负的情况下评估增值较高的主要原因，以及本次评估值的合理性。

上半年净利润大幅下滑

朗姿股份2011年在深交所上市，公司主营业务是品牌女装的设计、生产与销售。经过近几年的布局和转型，目前公司三大主业为时尚女装、医疗美容、绿色婴童。

朗姿股份的多元化始于2014年，公司通过最先向绿色婴童产业延伸，随后在2016年通过收购米兰柏羽、晶肤医美等医美品牌及其旗下医疗美容机构，切入医疗美容行业。

涉足医美行业后的几年，朗姿股份业绩波动较大。2018年至2021年，公司分别实现营业收入26.62亿元、30.07亿元、28.76亿元和36.65亿元，分别实现净利润2.1亿元、5877.87万元、1.42亿元和1.87亿元。

日前披露的半年报显示，朗姿股份2022年上半年净利润下降较为明显，期内实现营业收入18.09亿元，净利润仅为0.09亿元，同比下降高达90%。

对于净利润大幅下跌的原因，公司表示是新增门店和机构导致销售费用和管理费用大幅上升，医美新机构和次新机构属于培育期、促销引流力度大以及疫情影响。

由于新增医美机构培育费用较高，且受疫情影响，经营性固定费用支出刚性略有上升，朗姿股份的医美业务毛利率在下降。但朗姿股份目前在医美行业仍呈扩张态势，截至2022年6月底，近一年时间内公司新增7家医疗美容机构，从22家增至29家，其中新增综合性医院1家，现为5家；新增门诊部或诊所6家，现为24家。

医美业务毛利率下降叠加医美终端扩张，让公司资金链承受了一定压力。2022年上半年末，朗姿股份货币资金为3.74亿元，短期借款高达7.21亿元。

按照此次收购安排，标的资产交易对价为1.58亿元，资金来源为朗姿股份的自有资金或自筹资金。鉴于目前公司的现金状况，深交所要求公司说明本次交易的资金筹措及付款安排，是否存在杠杆资金，是否涉及前期募集资金使用等。

朗姿股份2017年至2021年净利润情况

数据来源：同花顺iFinD

收购标的资不抵债

此次交易标的昆明韩辰从事医疗美容服务，成立于2015 年1月，业务范围包括整形美容、皮肤美容、微整形美容、植发养发。

昆明韩辰成立后，股权几经转让，等到博辰五号进入时已经到了2021年。2021年2月，博辰五号以现金方式受让芜湖扬讯持有的昆明韩辰65%股权，交易对价约为1.175亿元。

2022年6月，博辰五号以1.95亿元估值受让芜湖成中持有的昆明韩辰10%股权。转让完成后，博辰五号、韩辰和莱、昆明和顺分别持有昆明韩辰75%、20%、5%的股权。

距离博辰五号受让昆明韩辰10%股权的时间刚过去三个月，朗姿股份的全资子孙公司朗姿医管开始此次收购。而此时，昆明韩辰的全部股东权益评估值结果上升至2.11亿元。

资料显示，博辰五号的执行事务合伙人及基金管理人由韩亚资管担任，韩亚资管与朗姿股份的实际控制人均为申东日和申今花，因此本次交易构成关联交易。

由于博辰五号此前的收购过程，以及与上市公司的关联关系，让此次交易更加引起监管关注。

根据关注函要求，朗姿股份需要说明公司出资设立有限合伙企业分别于2021年2月和2022年6月收购昆明韩辰65%和10%的股权后，又进一步出资从关联方博辰五号受让昆明韩辰控股权的原因、必要性与合理性。同时，公司还需说明2022年6月博辰五号受让昆明韩辰10%的股权的定价依据和合理性，昆明韩辰估值在短期内提升的主要原因及合理性。

更加引人注目的还有收购标的昆明韩辰的资产质量。

公告显示，昆明韩辰2021年及2022年上半年营业收入分别为1.67亿元和9564万元，净利润分别为-1866万元及695万元。而且，昆明韩辰2021年末及2022年6月末的净资产仅为-8104万元及-7409 万元，处于资不抵债的情况。

此次交易评估中，以收益法结果作为最终评估结论，昆明韩辰全部股东权益评估值结果为2.11亿元，评估增值高达2.85亿元。

根据要求，朗姿股份需要补充披露交易标的评估增值的主要原因及评估结果的推算过程，详细分析昆明韩辰在净资产为负的情况下评估增值较高的主要原因，以及本次评估值的合理性。