近年，标的公司铂泰电子营业收入大幅下滑，资产负债率则有所上升，净利润也刚刚扭亏为盈

《投资时报》研究员  余飞

一家刚刚实现盈利的公司，让湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（下称泰嘉股份，002843.SZ）此次重大资产重组的必要性摆上台面。

泰嘉股份日前公告称，公司控制的长沙荟金以现金对铂泰电子增资，增资后长沙荟金直接持有铂泰电子8%股权。

本次交易完成前，泰嘉股份通过海容基金持有铂泰电子48.08%表决权。交易完成后，泰嘉股份通过海容基金和长沙荟金合计持有铂泰电子52.23%表决权，实现对铂泰电子的控制，并将铂泰电子纳入合并报表范围。

本次交易作价以铂泰电子截至2021年末经审计的净资产值为基础，交易双方协商确定按照1.2亿元的估值对铂泰电子进行增资，由长沙荟金增资1044.49万元认购铂泰电子新增注册资本，占增资后铂泰电子8%股权。

数据显示，铂泰电子营业收入近年来大幅下滑，毛利率下降、资产负债率大幅上升，净利润也刚刚扭亏为盈。

对于泰嘉股份的此番操作，深交所向公司下发重组问询函。根据要求，泰嘉股份需要分析说明本次交易的必要性，本次交易是否有利于提升上市公司持续经营能力，是否符合重组办法相关规定。

收购标的业绩表现不佳

2017年上市的泰嘉股份主要从事锯切材料、锯切产品、锯切工艺和锯切装备等领域的研究开发、制造与销售，并提供锯切技术服务及锯切整体解决方案。

近年来，泰嘉股份业绩增长相对平缓。2018年至2021年，该公司分别实现营业收入3.53亿元、3.98亿元、4.03亿元和5.27亿元，分别实现净利润5571.88万元、6174.4万元、4155.45万元和6982.24万元。其中，2020年扣非净利润仅为3726.17万元，同比下降32.67%。

泰嘉股份表示，公司在培育消费电子配件精密制造业务的“第二主业”。在重组报告书中该公司称，通过本次交易，公司可构建新能力，为第二主业发展和整合配置各项资源，以期获取新的业绩增长点。

不过从标的资产铂泰电子的业绩表现来看，目前尚难对泰嘉股份业绩增长形成有力支撑。

铂泰电子的主营业务为消费电子电源类产品的研发、生产和销售，主要产品为应用于智能手机、平板/笔记本电脑等电子设备的电源类产品。

近年，铂泰电子业绩下滑严重。2020年、2021年、2022年1—4月，铂泰电子营业收入分别为21.09亿元、7.59亿元、4.99亿元，利润总额分别为-3057.16万元、-10169.29万元、1124.11万元。

截至2020年末、2021年末及2022年4月末，铂泰电子资产负债率分别为30.92%、82.56%、82.63%，流动比率分别为2.33、0.99、1.06，速动比率分别为2.08、0.65、0.78。

可以看出，铂泰电子资产负债率较高，且主要为流动负债，如标的公司流动资金管理不当或银行出现大量取消信贷额度的情形，将存在不能及时偿债的风险。

重组报告书亦显示，在收购整合雅达电子过程中，铂泰电子为满足订单量回升及客户需求，从银行机构及上市公司借入资金，导致负债水平较高，偿债能力下降较大。

同时，2020年、2021年、2022年1—4月，铂泰电子主营业务毛利率分别为9.80%、5.15%、4.29%；境外营业收入占比分别为81.81%、44.72%和65.07%，该公司表示，如果国际贸易环境变化加剧，出口风险进一步增大，或将对铂泰电子盈利能力产生一定影响。

2018年至2021年泰嘉股份净利润情况

数据来源：同花顺iFinD

能否达成有效控制？

根据安排，本次交易中泰嘉股份控制的长沙荟金对铂泰电子增资，对价支付方式为现金。长沙荟金应在2027年12月31日之前，向铂泰电子实缴完毕增资款。

本次交易完成后，上市公司将通过海容基金和长沙荟金，合计持有标的公司52.23%表决权，实现对其控制并纳入合并报表范围。

重组报告书显示，本次交易定价采用市场法的评估结果，截至2021年12月31日，铂泰电子所有者权益账面值为1.15亿元。在持续经营前提下，股东全部权益价值为2.9亿元，增值率为152.75%。

另据披露，除董事、监事调整外，铂泰电子保持原有经营团队，公司将不做重大调整。

值得注意的是，泰嘉股份前期公告显示，公司作为有限合伙人持有海容基金99%的合伙份额，但对该基金投资决策不具有投票权，普通合伙人海纳有容负责海容基金经营、投资以及其他全部事项。

这种情况也引起深交所关注。根据问询函，泰嘉股份需要结合海容基金管理模式和决策机制，说明在公司对海容基金投资决策不具有投票权，海容基金经营、投资以及其他事项由海纳有容负责的情况下，认定公司能控制海容基金，将海容基金纳入合并报表范围的原因。

同时，针对长沙荟金拟作为实施股权激励的员工持股平台，泰嘉股份还需说明未来公司和员工持股的相应比例或者投资人组成结构，并结合该比例说明实施股权激励后，公司是否仍能认定控制长沙荟金的相关原因及依据。

此外，报告书显示铂泰电子历史上存在股权代持情形。其中，股东杨兰代郑钢海持有64.025万元的股权，股权代持还原正在办理中。

对此，问询函要求上市公司说明铂泰电子历史上股权代持形成的原因，被代持人是否真实出资，是否存在因违反相关规定导致出资无效的情形。