不再将康德莱医械纳入合并报表范围，将对康德莱的主要财务指标会产生较大影响，公司的净资产和净利润恐均遭腰斩

《投资时报》研究员  余飞

一则重大资产不再纳入合并范围报告书的披露，使得上海康德莱企业发展集团股份有限公司（下称康德莱，603987.SH）收到交易所问询函。

康德莱近日公告称，公司不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司（下称康德莱医械）纳入合并财务报表的合并范围，此举将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

《投资时报》研究员注意到，康德莱医械于2019年11月在香港联交所主板上市。作为康德莱医械的最大股东，在上交所主板上市的康德莱一直在康德莱医械董事会席位中占据多数。

不过，这种情况持续到康德莱医械第三届董事会时风云突变，康德莱只提名了2名董事。

公司表示，由于在康德莱医械第三届董事会中的席位已低于半数，不能继续控制康德莱医械董事会相关决策，因此不再将康德莱医械纳入上市公司合并报表范围。

值得注意的是，康德莱医械2021年归母净资产占康德莱2021年经审计的相关财务数据的比例超过50%。而且，康德莱毛利率较高的介入类医疗器械业务主要由康德莱医械开展，2021净利润占上市公司净利润的比例达49.06%。

这意味着，不再将康德莱医械纳入合并报表范围，将对上市公司的主要财务指标会产生较大影响，公司的净资产和净利润恐遭腰斩。

不再控制康德莱医械？

康德莱2016年在上交所上市，公司主营业务是医用穿刺针、医用输注器械、介入器械等医疗器械的研发、生产、销售和服务。

康德莱医械2019年在H股上市，上市前，康德莱直接持有康德莱医械35.71%股份，是其第一大股东。

在康德莱医械H股上市并完成超额配售发行后，康德莱持有康德莱医械股份比例变更为25.82%，但由于康德莱在康德莱医械第二届董事会中可提名5名董事，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，康德莱仍作为康德莱医械的控股股东。

2021年12月7日，康德莱医械第二届董事会任期届满，由于康德莱医械当时对新一届董事会的候选人提名及有关工作尚未完成，因此公司于2021年12月7日发布了董事会延期换届的公告，其中明确康德莱医械第二届董事会，将根据相关法律及法规以及其组织章程细则的有关规定继续履行相应职责和义务。

2022年5月16日，康德莱医械召开了2021年度股东周年大会，审议通过了第三届董事会改选议案。康德莱医械第三届董事会由9名董事组成，其中康德莱提名的非独立董事2名（张维鑫及陈红琴），无提名独立非执行董事。

由于康德莱仅提名2名董事，在康德莱医械第三届董事会中的席位已低于半数，不能继续控制康德莱医械董事会相关决策，因此，公司不再将康德莱医械纳入上市公司合并报表范围。

同时，据公告显示，康德莱医械拟更名为“上海康德瑛泰医疗器械股份有限公司”，主要从事介入类医疗器械的研发、生产及销售。

需要注意的是，有关康德莱医械的董事会席位情况，此前还有一个“承诺”并未提及。

据报告书显示，在H股上市前，康德莱医械的全部内资股东（除康德莱外）均签署承诺书，承诺表决支持康德莱向康德莱医械第二届董事会的9名董事成员中提名3名非独立董事和2名独立非执行董事。

对此，问询函要求康德莱补充说明上述承诺事项的作出时间、披露情况等，并结合康德莱医械董事会换届的相关审议程序，说明公司是否对康德莱医械不再纳入合并范围事项及时进行信息披露和风险提示。

从股权结构来看，截至2022年1月31日，康德莱仍然作为第一大股东持有康德莱医械25.82%的股权，第二、三大股东持股比例仅分别为15.18%、5.75%。

根据上交所要求，康德莱需要结合康德莱医械股权结构、历史决策情况、其他股东之间是否存在一致行动关系等，说明公司不再控制康德莱医械的依据是否充分，以及无实控人状态是否会对标的公司经营稳定造成不利影响。

公司业绩将产生较大影响

重组完成后，康德莱按照股权比例享有康德莱医械的股东权益不受影响，对康德莱的长期股权投资改为按权益法核算。

康德莱表示，本次重组构成重大资产重组，但不涉及上市公司发行股份，不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付，不构成重组上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。

虽然如此，但因康德莱不再将康德莱医械纳入合并报表范围，将对上市公司合并财务报表产生较大影响。

康德莱医械成立于2006年，一直在介入类医疗器械细分领域内深耕，目前也已是国内领先的介入类器械生产企业之一，主要产品为心内介入、骨科介入和外周介入相关系列产品。

康德莱医械公司2021财务数据显示，其全年总收入4.65亿，收入占比约为母公司康德莱收入的15%。康德莱表示，公司与康德莱医械业务互相独立，康德莱医械不纳入公司合并报表范围后，公司主营业务仍具备良好的盈利能力和发展前景，不会对公司的持续经营能力构成实质性影响，亦不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

但从实际情况来看，本次重组前上市公司主要从事医用穿刺针、医用输注器械、介入器械等医疗器械的研发生产和销售，其中毛利率较高的介入类医疗器械业务主要由康德莱医械开展，2021年净利润占上市公司净利润的比例达49.06%。

同时，康德莱将3项注册商标授权康德莱医械及其下属公司境内使用许可期限为2018年6月20日至2028年6月19日。

对此，问询函要求康德莱结合未来在商标授权、关联交易等业务合作方面的后续安排或潜在变化，说明本次重组是否会对双方正常生产经营造成不利影响。

康德莱医械与康德莱主要财务指标情况

数据来源：公司公告