《投资时报》研究员 殷玉佳

 

瑞康医药集团股份有限公司（下称瑞康医药，002589.SZ）近日披露的一桩股权收购关联交易引发关注。

 

《投资时报》研究员注意到，交易对方烟台慧烁企业管理合伙企业（有限合伙）（下称烟台慧烁）的实际控制人是韩春林，而韩春林是为瑞康医药董事、副总经理，系公司控股股东、实际控制人韩旭、张仁华之子，为公司的关联自然人，故该交易构成关联交易。

 

同时，该交易议案在瑞康医药董事会审议时，遭遇一名董事投出弃权票，但此后，董事会决议公告中并未披露相关董事弃权理由。此前，2019年的一桩收购议案，也有一名董事投出弃权票，该公司同样未披露。

 

瑞康医药是一家向全国医疗机构直销药品、医疗器械、医用耗材，同时提供医疗信息化服务、医院管理咨询服务、院内物流服务和医院后勤服务的综合服务商，其优势在于构建了直接面向医疗机构和零售渠道的直销网络，是全国药品、医疗器械流通行业的领军企业，销售网络覆盖全国31个省份(直辖市)。

 

从该公司近几年的财务表现来看，自2018年起，瑞康医药开始面临或营收或归母净利润的下行压力。主营业务下滑压力之下，瑞康医药的收购之路该如何走？公司实控人面临的大部分股权质押到期，会否为公司经营带来新的考验？

 

关联交易引来关注函

 

在关注函中，深交所关注的第一个方面是，瑞康医药涉嫌违规的未披露行为。

 

相关公告显示，瑞康医药拟以自有资金收购烟台慧烁持有的天津国慧大健康科技有限公司（下称国慧大健康）38.4%的股权，交易对价2.3亿元。

 

这桩交易在该公司第四届董事会第十九次会议审议通过时，遭遇公司一名董事投出弃权票，但公司并未按照《股票上市规则》的规定，在董事会决议公告中披露相关董事弃权理由。

 

在复查的过程中，深交所还发现，该公司于2019年10月30日审议通过《关于收购威海衡健医院管理有限公司72%的股份暨关联交易的议案》时，同样有1名董事投出弃权票，也未披露相关董事弃权理由。故而深交所要求公司立即补充披露两次董事会会议投出弃权票的董事姓名及理由，并杜绝此类问题的再次发生。

 

对此瑞康医药称，此次收购国慧大健康议案的弃权票是因为在董事会会议结束并形成决议前，未收到董事冯红涛的书面表决意见，故将该行为视为表决权弃权。另一桩交易弃权是因为董事冯红涛与关联交易方的关系。

 

深交所关注的第二个重点方面是，瑞康医药这桩交易的关联程度。据披露，该交易的对方烟台慧烁实际控制人为公司控股股东、实际控制人韩旭、张仁华夫妇之子韩春林，韩春林同时担任公司董事、副总经理。该交易标的公司评估值5.99亿元，增值率141.82%，且已扣除部分尚未支付的股权对价款。

 

据评估报告，本次评估增值主要来自国慧大健康，即标的公司长期股权投资科目，具体包括天际健康医疗科技有限公司（下称天际医疗）、吉祥雷（天津）医药科技有限公司、广州瑞康医药有限公司、瑞康医药河源有限公司、黑龙江瑞康医药有限公司、黑龙江省瑞康鑫白云医药有限公司、云南嘉德瑞克药业有限公司等7家子公司股权。标的公司对天际医疗科技的股权投资账面价值为1.77亿元，对其余6家子公司的股权投资账面价值均为0。根据审计报告，标的公司本体无营业收入，报告期内经营业绩主要来自上述子公司。

 

《投资时报》研究员还发现，国慧大健康标的公司成立于2020年1月16日。上述7家子公司中，吉祥雷（天津）医药科技有限公司为标的公司于2020年4月自主设立，目前已清算注销；天际健康医疗科技有限公司股权为标的公司2020年6月2日受让于瑞康医药；其余5家子公司股权均为标的公司2020年12月29日至12月31日期间受让于瑞康医药。

 

对此，瑞康医药称，国慧大健康成立之初就是上市公司各股东以天际医疗的股权出资设立，转让是出于公司内部资产整合及股权重组的需要。

 

换言之，在成为标的公司子公司之前，天际医疗为上市公司与其他投资人共同持股的子公司，故不存在将天际医疗转出后又买入的情况。但值得注意的是，此次交易作为收购少数股东股权，其中交易对象包含了公司实控人之子韩旭持有的标的公司38.4%的股份。

 

至于上述其余5家受让于上市公司的标的公司的子公司，最初的转让作价为1.83亿元，此次评估估值为1.82亿元，对应金额已从本次交易作价中予以扣除，故不存在高溢价购回上述5家公司的情况。

 

业绩下行趋势渐显 

 

对于收购标的公司对瑞康医药经营上产生的影响的问题，上市公司表示，标的公司系上市公司的控股子公司，本次上市公司使用自有资金购买标的公司38.39992%的股权，属于收购少数股东股权。因此，本次交易不会产生商誉，财务报表的资本公积会减少1.4亿元。

 

值得注意的是，收购的少数股东股权包括实控人之子韩旭持有的标的公司的股份。

 

据瑞康医药预计，本次交易完成后，合并备考模拟口径下，标的公司对2020年上市公司归母净利润的贡献将由916万元增加到1735万元，增加了819万元;对2021年1月—10月上市公司归母净利润贡献，由1122万元增加到2124万元，增加了1002万元。

 

对于深交所关注的标的公司货币资金自2020年末至2021年9月末从1.18亿元减少至0.3亿元的情况，该公司称经核查不存在为他人提供担保、财务资助等情况。货币资金差额为公司对于标的公司的资金归集余额为0.77亿元的往来款，剩余部分是日常经营支出。

 

从瑞康医药近几年的财务表现来看，《投资时报》研究员注意到，2018年是归母净利润同比增长率开始下行的转折点。

 

2018年—2020年三年间，该公司的营收为339.2亿元、352.6亿元及272.0亿元，同比增长45.61%、3.95%及-22.84%；归母净利润为7.8亿元、-9.3亿元及2.6亿元，同比增长-22.77%、-220.31%及128.16%；扣非归母净利润为3.0亿元、-11.4亿元及0.8亿元，同比增长-69.07%、-494.71%及107.32%。

 

不难看出，2020年公司尽管营收同比有部分下滑，但整体扭亏为盈。后据公司2021年三季度报显示，营收和归母净利润再次双双同比下滑。

 

据披露，2021年公司营收为176.4亿元，同比下滑11.90%；归母净利润为1.25亿元，同比下滑49.65%；扣非归母净利润亏损0.3亿元，同比下滑117.88%。

 

《投资时报》研究员留意到，公司的长期股权投资从2018年起开始了大幅增长。2018年至2021年9月30日，各期内公司长期股权投资分别为0.91亿元、2.56亿元、6.53亿元及9.77亿元。对外的长期股权投资同时也给公司的现金流造成了一定的压力。据披露，公司期末现金余额自2018年至2021年9月30日，各期内分别为21.34亿元、26.42亿元、10.08亿元及6.94亿元。瑞康医药将不得不面对公司现金流下行压力。

 

3月7日，瑞康医药再次发布公告，其实际控制人张仁华所持有公司的部分股份已解除质押，本次解除质押8582.95万股，占公司总股本比例3.84%。截至2022年3月7日，公司实控人韩旭和张仁华仍未接触质押股权数量为27978.86万股，占公司总股本比例为18.59%。仅在2022年2月10日，其已公布的质押到期的股权数量就达22377.62万股，尽管近日已经解除了质押的8582.95万股，实控人自身面临的资金压力亦是不小。

 

瑞康医药2018年至2021年三季度利润表摘要

数据来源：Wind