上交所要求日播时尚结合控制权转让剩余对价付款条件，说明控制权转让事项与重组上市交易，是否实质上互为条件或属于一揽子交易

《投资时报》研究员  余飞

从以女装为主业的上市公司，摇身一变全部置换进入到新能源领域。日播时尚集团股份有限公司（下称日播时尚，603196.SH）的跨界转型步子够大。

日播时尚日前披露公告称，公司拟通过资产置换方式，置入新能源电池正极前驱体材料，及上游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造业务。

据日播时尚披露的交易预案显示，公司拟将其截至评估基准日的全部资产及负债，与交易对方上海阔元持有的等值置入资产进行置换。此次交易拟置入资产为交易对方持有的锦源晟100%股权。拟置入资产和拟置出资产交易价格之间的差额部分，由日播时尚向交易对方发行股份购买。

值得注意的是，早在公告披露之前，日播时尚股价就已经拉过两个涨停板。交易预案披露后，公司股价继续飙升。截至5月26日，日播时尚一字涨停后，股价已经走出11连板。

交易预案披露后，上交所向日播时尚下发重组问询函。根据要求，日播时尚需要核实报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，补充披露筹划重大事项的具体过程，说明是否存在内幕信息泄露的情况。

从女装跨界新能源

日播时尚做女装起家，公司主营业务为精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务，旗下拥有女装品牌broadcast播，公司2017年在上交所挂牌。

上市后，日播时尚业绩表现平平。除2021年公司营收和净利润突然同比大增之外，整体呈现下降趋势。2018年至2021年，日播时尚分别实现营业收入11.32亿元、11.14亿元、8.23亿元和10.25亿元，分别实现净利润3836.43万元、881.31万元、-4752.21万元和8123.44万元。

2022年，由于疫情等多种因素叠加，国内服饰行业集体承压。据中华全国商业信息中心统计，2022年全国重点大型零售企业服装零售额和零售量分别同比下降14.79％和18.61％。国家统计局数据显示，2022年全国限额以上单位服装类商品零售额同比下降7.7%。

2022年，日播时尚实现营业收入9.52元，同比下降7.05%，实现净利润1657万元，同比下降79.6%，实现扣非净利润585.76万元，同比下降91.89%。

行业与自身都不景气的情况下，日播时尚直接选择大跨度转型。本次交易完成后，日播时尚主营业务将变更为新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造业务。

公告显示，日播时尚实际控制人王卫东、控股股东日播控股与梁丰、上海阔元签署了股份转让协议，转让完成后，梁丰将持有公司24.72%股份，梁丰及其一致行动人将合计持有公司29.75%股份。日播时尚的控股股东将由日播控股变更为梁丰，公司实际控制人将由王卫东、曲江亭变更为梁丰。

伴随着日播时尚实控人王卫东此次彻底出局，交易当中诸多安排也引起上交所关注。

根据公告，日播时尚此次转让价格约为10.89元/股，低于协议签署前最后一个交易日收盘价11.09元/股，控制权转让无溢价。

交易预案披露，控制权转让事项与重组上市交易不互为条件，但根据协议约定，控制权转让总价款7.73亿元中的3亿元将在置出资产置换完成后支付。

同时，拟置入资产和拟置出资产交易价格之间的差额部分，由日播时尚向交易对方发行股份购买。根据披露，本次发行股份价格为6.97元/股，约为协议签署前最后一个交易日收盘价的62.85%，发股价格较低。

问询函显示，上交所要求日播时尚结合控制权转让剩余对价付款条件，说明控制权转让事项与重组上市交易是否实质上互为条件或属于一揽子交易。

对于交易安排，上交所要求日播时尚说明交易控制权转让无溢价、发股价格较低的原因及合理性，公司实际控制人与本次交易对方是否存在涉及置出和置入资产估值、发股价格、控转让价格等的潜在协议或利益安排，是否损害上市公司及中小投资者的利益。

置入资产可持续盈利能力几何？

此次重组拟置入的资产锦源晟，主营业务为新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造。

根据披露，梁丰直接持有锦源晟注册资本的27.64%，并通过上海阔元、宁波善浩间接控制锦源晟注册资本的23.49%，合计控制锦源晟注册资本的51.13%，为锦源晟的控股股东和实际控制人。

锦源晟主要产品涵盖了新能源电池正极前驱体材料的主流产品四氧化三钴和三元前驱体，及其上游关键金属铜、钴和镍等矿产资源的深加工产品粗制氢氧化钴、粗制氢氧化镍、硫酸镍和硫酸钴等。

披露内容显示，锦源晟存在未来自有矿产资源开发进度不及预期，从而无法保证供应稳定以及利润率水平不及预期的风险。

锦源晟目前自有矿产资源开发尚处于前期阶段，目前金属冶炼加工业务主要通过对外采购矿石资源进行加工，对外采购的比例超过90%。

公司目前收入和利润主要来自于矿产资源开发和冶炼加工业务，新能源电池正极材料前驱体业务目前尚未产生利润，产能尚未完全释放，未来标的公司收入结构中，新能源电池正极材料前驱体业务占比能否持续提升存在一定的不确定性。

《投资时报》研究员注意到，2022年国内三元前驱体排名前五企业产能占国内总产能的70%以上，行业集中度高。同时，近几年前驱体企业陆续扩张产能，对新进入者形成较高门槛。主流锂电池企业为保证电池一致性和安全性，通常会与三元前驱体供应商长期合作，以规避更换供应商所造成的不确定性与潜在风险。此外，因2022年手机等3C数码类产品销量疲软，钴酸锂需求减弱并出现产量、销量下滑，导致作为其前驱体材料标的公司产品四氧化三钴需求下滑。

而锦源晟的近年来的业绩情况也引起上交所关注。根据披露，锦源晟2022年营业收入30.44亿元，较2021年同比增长59.87%，较2020年同比增长184.22%，但净利润却较2021年同比下降64.49%，较2020年同比下降 12.64%。

同时，2020年至2022年，锦源晟经营活动产生的现金流量净额分别为3.16亿元、1.61亿元、-2亿元。

对于锦源晟这种营业收入与净利润成反方向变动，且同比变动幅度较大，经营活动产生的现金流量净额大幅减少的情况，上交所要求日播时尚结合近三年锦源晟存货规模、构成、库龄分布、跌价准备计提及损失情况，说明上游金属原材料价格波动对公司业绩的是否具有较大影响，并说明锦源晟是否具有较强的持续盈利能力。