转让方承诺，标的公司思特瑞锂业于2022年、2023年和2024年累计实现的净利润将不低于人民币3亿元。但2022年上半年，该公司已实现净利润2.8亿元

《投资时报》研究员 余飞

收购资产的增值率高达410.62%，且交易对手即将成为公司新实际控制人，沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（下称萃华珠宝，002731.SZ）公告披露后，迅速引来监管关注。

11月11日，萃华珠宝披露公告称，公司拟以6.12亿元现金收购思特瑞锂业51%的股权，交易对方为陈思伟及其控制的相关主体。而根据公司前期披露的控制权变更协议安排，陈思伟拟成为上市公司的新实际控制人。

根据公告，这次交易各方参照思特瑞锂业2021年净利润金额8229.12 万元，及目标公司具体情况、交易付款方式等，共同确定思特瑞锂业100%的股权价值为12亿元。

值得注意的是，本次交易标的公司评估值，较净资产账面价值增值率高达410.62%，每1元注册资本估值约10.2元，而五个月前，思特瑞锂业的股权转让价格折合仅为每1元注册资本1.29元。

估值较高的同时，公司业绩承诺却显得相对“保守”。公告显示，陈思伟承诺，标的公司在2022年、2023年和2024年累计实现的净利润不低于人民币3亿元。而2022年上半年，思特瑞锂业已实现净利润2.8亿元。

对此，深交所在关注函中要求萃华珠宝详细说明本次交易标的公司估值增值率较高，且较历次增资及股权转让估值存在大幅增长的原因、合理性，以及本次交易作价的公允性，是否存在向关联方输送利益情形。

现金流紧张，靠什么收购？

萃华珠宝主营业务为珠宝饰品设计、加工、批发和零售。2014年，公司在深交所挂牌，当年实现净利润9837.21万元，这一数据也成为公司上市迄今实现利润的最高点。

近年来，萃华珠宝业绩表现出较大波动。2019年至2021年，该公司分别实现营业收入22.74亿元、21.09亿元和36.8亿元，同比增长率分别为-15.56%、-7.22%和74.46；分别实现净利润3743.04万元、2881.08万元和3408.79万元，同比增长率分别为26.4%、-23.03%和18.32%。

2021年底时，萃华珠宝进行控制权变更事项。根据计划，萃华珠宝以5.38元/股的价格向上海鸿菘和上海鸿杞企发行股票，预计募集资金总额不超过4.13亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

不过该控制权变更事项不久后就被终止。彼时萃华珠宝在公告中表示，鉴于目前市场环境发生变化，公司决定终止此次控股权变更。公司控股股东及实际控制人均未发生变化，控股股东仍为翠艺投资，实际控制人仍为郭英杰。

距离上次控制权变更终止尚不到半年时间，萃华珠宝再一次转让控制权。6月18日，萃华珠宝公告称，控股股东翠艺投资通过协议转让方式，将持有的萃华珠宝3073.87万股股份转让给陈思伟，协议转让交割完成后，陈思伟持有股份将占上市公司总股本的12%。本次权益变动后，上市公司实际控制人将变更为陈思伟。

值得注意的是，此次交易萃华珠宝的交易对手正是陈思伟。

据11月11日萃华珠宝公告显示，公司拟以现金6.12亿元收购思特瑞锂业51%的股权，交易对方为陈思伟及其控制的相关主体。本次交易完成后，公司将直接持有思特瑞锂业51%的股权。

从萃华珠宝的财务数据来看，截至2022年三季度末，公司货币资金为4.55亿元，但短期借款却高达12.47亿元，一年内到期的非流动负债2362.69万元。而本次交易对价6.12亿元，显然存在有较大缺口。

对此，关注函要求公司补充披露本次交易对价的详细资金来源，是否可能增加上市公司财务负担，是否存在损害上市公司利益的情形。

2018年至2021年萃华珠宝净利润情况

数据来源：同花顺iFinD

高增值率，是否输送利益？

资料显示，思特瑞锂业是一家从事锂盐产品的研发、生产与销售的企业。

对于此番“跨界”收购，萃华珠宝表示公司在做优做强黄金珠宝饰品主营业务的同时，为提升上市公司竞争力，增加公司未来业务发展的多样性，公司计划布局新能源锂电行业，大力发展锂盐产品相关业务。

但作为从陈思伟手中收购而来的资产，思特瑞锂业的估值并不低，评估值较净资产账面价值增值率高达410.62%。

而且相比数月前进行的股权转让，思特瑞锂业增值可谓迅速。

自2017年成立以来，思特瑞锂业先后经历两次增资及两次股权转让。其中，2020年11月，思特瑞锂业第一次增资价格折合为每1元注册资本1元，2021年3月第二次增资价格折合为每1元注册资本1.04元。2022年2月，思特瑞锂业第一次股权转让价格折合为每1元注册资本1元，2022年5月第二次股权转让价格折合为每1元注册资本1.29元。

从业绩来看，2021年及2022年上半年，思特瑞锂业实现营业收入2.53 亿元、6.79亿元，实现净利润0.82亿元、2.8亿元，经营活动现金流量净额-0.46亿元、1.79亿元，主要收入来源为碳酸锂、氢氧化锂、磷酸二氢锂等产品。

本次交易，业绩补偿义务人陈思伟承诺思特瑞锂业在2022年、2023年和2024年累计实现的净利润不低于3亿元，而2022年上半年思特瑞已实现净利润2.8亿元。如此业绩承诺设置也引起重视。

根据要求，萃华珠宝需要结合标的公司历史业绩、未来业务发展及本次估值“高溢价”情况，补充说明上述业绩承诺金额设置是否显著低于合理公允水平，交易是否存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

此外，根据审计报告，思特瑞锂业的预付款项余额2.98亿元，存货余额4.09亿元，占总资产比例分别为33%和45%。萃华珠宝需要结合标的公司主营业务模式，补充说明思特瑞锂业存在较大金额预付款项的原因及合理性。