除了能够缓解业绩压力外，三友医疗再次收购水木天蓬股份的另一原因，或在于公司可逐步拓展欧美高端骨科市场

标点财经、投资时间网研究员  李路

对于骨科巨头上海三友医疗器械股份有限公司（下称三友医疗，688085.SH）来说，2023年可能是公司自2020年登陆科创板以来最“低落”的一年。上市后的2021年和2022年，公司营收和净利润均呈增长趋势，但是当时间来到2023年，该公司却出现营业收入、净利润双降的情况。年报显示，公司2023年营业收入为4.6亿元，同比下降29.08%；对应归属净利润为9558.29万元，同比下降49.91%。

这一业绩颓势持续到了2024年一季度，根据业绩报告，2024年前三个月，三友医疗实现营业收入8642.93万元，同比大幅下降46.26%，净利润更是由盈转亏，亏损209.58万元，同比下降106.05%。

三友医疗主营业务为医用骨科植入物和超声动力设备及耗材的研发、生产与销售，其中以脊柱类植入耗材销售为主，2023年，该类产品为公司贡献了近八成收入。而从2023年3月开始，随着脊柱高值耗材带量采购在全国各省市逐步落地实施，公司主要产品销售价格下降明显，由此导致盈利能力大幅下滑。2024年，子公司法国Implanet纳入合并报表范围，也进一步影响了公司净利润表现。

在三友医疗控股的子公司中，有一家业绩表现不错，即专注于超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售的北京水木天蓬医疗技术有限公司（下称水木天蓬）。或是为了自救，近日三友医疗公布收购预案，拟直接及间接对水木天蓬进行100%控股。   

不过市场对这一资本运作似乎并不买账。5月7日复牌后，三友医疗股价连跌5日，截至5月13日收于17.69元/股，较2020年4月上市首日开盘价已累计下跌约46%。而上市以来，除最初的三个月股价持续上涨并一度实现翻倍外，三友医疗在资本市场的日子并不好过。自2020年7月14日起，三友医疗股价持续震荡下跌，区间累计跌幅超70%，2024年再度跌破发行价。

三友医疗上市以来股价走势（元）

数据来源：Wind

三年两次收购水木天蓬股份

标点财经、投资时间网研究员注意到，本次收购前，水木天蓬已是三友医疗的控股子公司，2021年6月，三友医疗出资3.43亿元收购水木天蓬49.8769%的股权，加之此前持有的1.9385%的股权，收购完成后三友医疗共持有水木天蓬51.8154%股权，并纳入三友医疗并表范围。

这次交易因其较高的溢价水平一度引起市场关注，交易中水木天蓬的估值为6.87亿元，归母净资产8075.61万元，净资产溢价率达到750.71%。上交所也曾针对此次投资发出问询函，重点关注三友医疗与实控人共同对外投资，且交易对方之一的股东方包括公司高管模式下，是否存在其他利益往来以及实控人投资资金来源等问题。   

根据最新的重组预案，三友医疗拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权，及战松涛等11人持有的上海还瞻98.9986%LP出资份额，还将通过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资持有的上海还瞻1.0014%GP出资份额，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

交易完成后，三友医疗将直接持有水木天蓬88.9231%的股权份额，直接和通过拓腾苏州持有上海还瞻100%出资份额，进而间接持有水木天蓬11.0769%的股权，自此，三友医疗将合计控制水木天蓬100%股权。

因交易对方之一徐农为三友医疗实际控制人之一，且担任公司董事、总经理等职务，因此，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。由于交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产交易价格是否会与三年前一样出现溢价尚无定数。

为何三友医疗选择水木天蓬作为将自己拉出业绩下滑深渊的抓手？从水木天蓬的财务数据上可以获得最直观解释。

2022年和2023年，水木天蓬营业收入分别为7383.87万元和9268.77万元，归属净利润分别为2744.77万元和4121.8万元，收入规模和盈利能力持续提升且表现较好，100%控股后可在一定程度上对冲三友医疗主要产品业绩的下滑。   

从战略角度来看，三友医疗表示，收购水木天蓬是三友医疗扩张经营边界的重要手段，可以帮助公司从专注于骨科植入物解决方案的研发到关注整个手术解决方案的提供。据介绍，水木天蓬是国内超声能量手术工具的领导者，产品用途涵盖骨科、脊柱外科、神经外科、整形外科、手足外科、泌尿外科、妇科和肝胆外科等多项医疗治疗领域。水木天蓬在超声骨刀、超声止血刀等整体临床解决方案的优势正是三友医疗展业所需。

水木天蓬最近两年经营情况

数据来源：公司公告

国际化布局中的一环

根据三友医疗年报，水木天蓬国际市场表现较好，超声骨刀产品凭借更安全、更高效的技术优势，在临床实际使用方面的表现超过国际同行。目前在欧洲、美国及拉美等国际市场的销售取得突破性进展，在法国、希腊、意大利、瑞士和美国等地都有临床销售。

三友医疗表示，并表子公司Implanet与水木天蓬的深度协作将有利于其进一步拓展欧美高端骨科市场。

标点财经、投资时间网研究员看到，Implanet是法国骨科上市公司，2023年12月三友医疗开始对其进行收购，2024年1月，公司通过全资子公司三友（香港）国际医疗控股有限公司完成对Implanet的股份认购，认购完成后，公司持有Implanet的持股比例从41.03%增加到74.56%，Implanet成为公司的控股子公司。   

据三友医疗规划，Implanet作为其在国际高端骨科市场拥有一个具有独立研发能力、完备质量体系及公司建制的实体控股公司，公司将基于Implanet创立新的国际产品品牌。目前，公司主要产品正在以Implanet公司为主体进行欧盟MDR及美国FDA认证工作。

作为公司海外战略的主体，Implanet除引入三友医疗创新疗法和植入物产品外，还将协同水木天蓬开展超声骨刀在欧美、澳大利亚和中东等地的推广和植入物疗法整合工作。

值得关注的是，Implanet目前仍是亏损状态，对三友医疗报表的影响已在2024年一季度显现。也就是说，在国际化布局及协同效应显著出现之前，三友医疗需要一定时间消化Implanet的亏损，而两者此消彼长的时间最终要多久，都是未知数。