关注函显示，担保物“深圳大鹏地产”项目权属登记在海云天科技名下，但实际权属却不属于上市公司

《投资时报》研究员  余飞

一则警示函，让拓维信息系统股份有限公司（下称拓维信息，002261.SZ）未按规定披露对外担保等事项浮出水面的同时，也进一步暴露了此前公司大手笔收购的影响。

据拓维信息披露的公告，日前，该公司收到湖南证监局下发的《关于对拓维信息系统股份有限公司采取责令改正措施的决定》和《关于对李新宇、邢霓虹、龙麒、刘彦、游忠惠采取出具警示函措施的决定》。

内容显示，湖南证监局通过对拓维信息进行现场检查，发现该公司存在“未按规定披露3.56亿元对外担保事项”“2016年至2021年未及时调整长期股权投资当期损益变动共计605.89万元”及“2021年未及时计提坏账准备64.22万元”等问题，监管部门由此对该公司采取责令改正的行政监管措施。

其中，未按规定披露担保事项，涉及拓维信息全资子公司深圳市海云天科技股份有限公司（下称海云天科技）。2017年至2018年期间及2020年，海云天科技为时任拓维信息董事、海云天科技董事长的游忠惠，时任拓维信息董事、海云天科技总经理的刘彦等人，提供了借款的资产担保，但拓维信息未按规定履行审议程序。

《投资时报》研究员注意到，海云天科技是拓维信息此前高溢价收购的资产，但因未完成业绩承诺减值计提导致上市公司当年净利润受损。此次，海云天科技对外担保事项再次关联到拓维信息。

前期大手笔收购积累巨额商誉

2008年在深交所上市的拓维信息，主营软件云服务、国产智能计算、开源鸿蒙三大核心业务。其中，鸿蒙业务是近几年该公司深度绑定华为后新增的板块。上市之初，拓维信息业务主要为系统集成、软件开发以及无线增值服务。上市后不久，拓维信息陷入增收不增利局面，随后公司通过高溢价收购走上扩张转型的道路。

2014年至2016年，拓维信息通过数次定增及自筹资金，先后高溢价收购收购了多家教育公司和一家游戏公司。其中，2015年至2016年间，拓维信息分别以8.1亿元、10.6亿元和7.23亿元对价合并上海火溶、海云天科技及山东长征三家公司。

这其中，海云天科技为公司带来8.43亿元新增商誉。收购上海火溶的交易对价溢价30倍以上，同时带来8.26亿元商誉。

大手笔收购使得公司业绩有所提升，但这种“强心针”的作用并没有持续太久。2017年受教育政策及游戏产品上线推迟等情况影响，拓维信息营收增速大幅降低，海云天科技、上海火溶、长征教育的利润承诺均未完成，且承诺期后业绩变脸。2018年，拓维信息一次性计提14亿元的资产减值损失，2022年拓维信息再次计提8.96亿元资产减值损失，两次合计近23亿元。

整体来看，2018年到2022年，该公司分别实现营业收入11.85亿元、12.4亿元、14.89亿元、22.3亿元和22.37亿元，分别实现净利润-13.66亿元、2196.74万元、4781.91万元、8252.99万元和-10.19亿元。公司盈利较弱问题明显，且近几年公司净利润相差巨大。

另一方面，拓维信息高度依赖华为。自2019年起，华为已连续四年成为拓维信息第一大供应商，相关采购额从0.66亿元增至10.91亿元，采购额占比也从13.4%增至70.67%。同时，华为还是拓维信息的第一大客户。2022年拓维信息对华为的销售额为3.21亿元，占年度销售总额比例为14.37%。

虽然华为概念让拓维信息股价增色不少，但公司盈利能力较弱的问题并没有从根本上解决。2022年，拓维信息因未能达到华为云的要求，被迫资格降级，缩减运营覆盖省份，最终导致软件云服务收入下滑。

因对外担保事项未及时披露收警示函

前期高溢价收购的海云天科技，还引出未披露的对外担保事项。

公告显示，湖南证监局通过对拓维信息进行现场检查，发现公司存在未按规定披露3.56亿元对外担保事项的情况。

湖南证监局指出，2017年至2018年期间及2020年，海云天科技为游忠惠、刘彦等人提供借款资产担保，本息合计3.56亿元。

经核查，公司知悉上述担保情况，但未按规定临时报告及在有关定期报告中披露上述对外担保事项，仅于2022年8月29日披露上述部分担保涉及诉讼情况。

湖南证监局认为，拓维信息的行为违反了相关规定，对负有主要责任的时任公司董事长兼总经理李新宇、财务总监邢霓虹（现兼任董事会秘书）、时任董事会秘书龙麒及负有直接责任的时任公司董事刘彦、游忠惠，采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

同日晚间，拓维信息发布《关于补充披露子公司违规对外担保的公告》显示，2017年至2018年期间，游忠惠、刘彦利用海云天科技名下“深圳大鹏地产”（控制权及所有权均不归属于海云天科技）作为担保物，为其本人及关联方借款共计提供了7项担保，担保金额本息合计3.56亿元。

公告指出，7项担保中有5项是在拓维信息并不知情且未取得相关决策流程的情况下产生的，这5项担保均涉及到诉讼案件，金额从280万元到1300万元不等。其中有2项对外担保所涉及的诉讼事项还未进行重审判决或最终裁定，尚存在不确定因素。

拓维信息称，截至本次现场检查结束日，对公司产生实际影响的担保案件涉案总金额为4292.23万元，公司预计将承担涉案金额50%的责任，即2146.12万元。

值得关注的是，担保物“深圳大鹏地产”在海云天科技名下，但控制权和所有权却并不属于海云天科技。对此情况，深交所日前对上市公司下发关注函，要求拓维信息说明深圳大鹏地产项目的真实权属，以此形成的担保事项对海云天科技产生的影响，以及相关担保事项是否实质上构成违规对外担保。