近期，淳厚基金收到上海证监局下发的八张罚单，其中七张与股权变更有关

标点财经、投资时间网研究员  齐文健

因股权争端一直处于舆论漩涡中的淳厚基金，再次被推到镁光灯下。

日前，上海证监局连续披露与淳厚基金相关的八张罚单，涉及基金公司、高管以及多位股东。

在收到罚单之后，淳厚基金持牌发起人邢媛就股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等相关情况在公司官网上发布了一则申明（下称申明）进行详细解答。

淳厚基金还发布临时公告称，2024年9月14日，上海证监局在官网发布了于2024年3月18日作出的关于公司以及公司部分股东、董事长的相关行政监管措施。上述行政监管措施自做出至今已近六个月，在此期间，公司一直积极主动向监管机构及时汇报整改工作的有关情况。此外，公司的高管、投研团队和员工一直较为稳定，无任何经营风险。

整改工作预计何时结束？公司高管、董事是否会出现大幅变动？淳厚基金对标点财经、投资时间网研究员表示，公司高管团队不会有变动，公司股权结构理顺后会妥善完成董事会的改组工作。

值得注意的是，作为一家成立近六年的公募基金公司，自2023年6月13日成立淳厚瑞明后，淳厚基金至今已一年多未有新产品面世。    

股权处置违规被重点关注

近期，淳厚基金收到上海证监局下发的八张罚单。其中七张与股权变更有关，这七张罚单作出决定的时间均是2024年3月18日。

上海证监局发布的处罚决定显示，淳厚基金未依法履行股权事务管理义务，在已知悉公司相关股权变动的情况下，未能准确判断股东对公司经营管理的影响并依法及时报告相关信息。

上海证监局决定，责令淳厚基金自收到决定书之日起三个月内改正，整改期间暂停受理公司公募基金产品注册申请及新增私募资产管理计划备案。

贾红波作为淳厚基金董事长，是该公司股权事务管理的第一责任人，对公司上述行为负有责任。上海证监局决定，认定贾红波为不适当人选，自收到本决定书之日起三年内，不得担任公募基金管理人的董事、监事和高级管理人员。淳厚基金应当在收到罚单之日起30个工作日内，作出免除贾红波相关职务的决定，并作出决定之日三个工作日向上海证监局书面报告。

但是，根据淳厚基金官网董监高人员公示披露，目前董事长一栏处依旧是贾红波。

对此，淳厚基金向标点财经、投资时间网研究员表示，公司已暂停贾红波的董事及董事长职务，新任董事长人选等待监管答复。

作为淳厚基金的股东和总经理，邢媛对该公司以上行为负有责任，上海证监局对邢媛采取监管谈话的行政监管措施。

此外，董卫军、邢媛、李雄厚在决定处分持有的淳厚基金股权时，未按规定及时履行重大事项报告义务，被上海证监局责令在收到处罚决定书起30个工作日内改正，在改正违法行为前不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规定的其他股东权利。   

上海证监局还发布公告称，柳志伟与多人签订淳厚基金股权转让协议并支付股权转让款，严重影响公司股权结构和公司治理稳定，对公司运作产生重大影响。柳志伟未按规定及时履行重大事项报告义务，违反了有关规定。

“责令柳志伟收到决定书之日起60个工作日内改正，并在前述期限内将你持有的淳厚基金全部股权转让给合格的受让人。在全部股权转让完成前，你不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规定的其他股东权利。”上海证监局如是表示。

淳厚基金官网股东公示表显示，柳志伟仍是该公司的第二大股东，持有股权比例为26%。

对于股权处置的问题，淳厚基金表示：“公司股权整改情况等待监管答复。公司一直在积极配合监管机构推进股权整改，因二股东柳志伟的多重身份问题，正待监管机构进一步的处理意见。拟通过推进员工持股计划来解决相关股东的股权问题。这样既符合专业自然人持股公募基金法规政策导向要求，也能实现公司的长期稳定发展。”

另外，上海证监局表示，淳厚基金公开披露的基金产品2023年年度报告、2024年一季报告和2024年二季度报告，未按有关规定编制重要提示部分的内容，决定对该公司采取责令改正的行政监管措施。

一纸申明揭开股权之争

在收到八张罚单后，淳厚基金对股权转让、董事会召开、信息披露等情况进行了说明。

淳厚基金官网近日发布的申明显示，2022年3月左右，柳志伟在股东间使用“不对称”“时间差”等方式方法，先行私下与三股东李雄厚、四股东董卫军沟通股权收购事宜，并先后签署股权买卖协议，完成收购李雄厚、董卫军的股权。在未通知其他股东和公司的情况下以需要公司层面长期付出诸多利益作为所谓对价，承诺给予李雄厚后续相应额外丰厚补偿。协议同时约定转让李雄厚、董卫军股权对应所有权利。自此，柳志伟实际拥有公司绝对控制权。

随后，柳志伟强势告知邢媛已实际控股公司，计划收购邢媛持有的股权。在柳志伟及其背后复杂的人脉社会关系施压下，邢媛仅同意意向卖出10%的股权并仅收取了首付款。

据申明透露，在接下来一年多里，柳志伟不断尝试将公司股权继续转让于和合资管系林强、相关从事结构化发债的机构与人员。

在股权争端之下，淳厚基金董事会无法有效召开。邢媛在申明中表示：“根据柳志伟与贾红波和李银桂（暖流控股总裁）签署的股权私下交易协议《合作协议》条款约定，作为对价明确承诺贾红波进入公司担任董事长，李银桂担任副董事长，李银桂后因公募任职资格存疑未推进落实。”

另外，申明还提及，根据柳志伟和李雄厚签署的《股权转让协议》约定，柳志伟安排贾红波任董事长的同时认可、置换了董事会的两位董事成员张海和刘昌国。张海和刘昌国均为柳志伟五道口校友。

淳厚基金董事聂日明和柳志伟之间，无论在境内还是境外，均为多年上下级共事关系。同时，董事会成员董卫军已将股权转让给柳志伟，且收取柳志伟全部股权转让款，实际在董事会代表柳志伟的利益。   

因公司董事会无法有效召开造成公司正常的信息披露格式暂无法满足监管格式要求的问题，淳厚基金在2024年3月—8月以多种渠道多种方式书面向监管机构不断反映上述情况和汇报可能引发的问题，并且提出了可能可以采取的应多措施及建议解决方案。

超过一年未有新品面世

公开资料显示，淳厚基金成立于2018年11月。历经近六年发展，该公司旗下公募基金管理规模已跻身300亿元梯队。

Wind数据显示，截至2024年二季度末，淳厚基金旗下公募基金管理规模为352.94亿元。该管理规模在2020年三季度末首次突破百亿元关口，之后整体稳步增长，在2022年二季度末达到354.64亿元。随后，于2022年末降至313.29亿元，直至2023年二季度末再次站上350亿元。

产品类别方面，淳厚基金旗下债券型基金撑起超七成的管理规模。在2024年二季度末，该公司债券型基金的管理规模为281.06亿元，占该公司公募基金管理规模的比例为79.63%。

此外，从淳厚基金旗下存量产品成立时间来看，自2023年6月13日淳厚瑞明“诞生”后，该公司已超过一年三个月未有新基金出现。

针对近一年多产品阵营未添“新丁”的问题，淳厚基金表示，未新发产品主要是市场原因以及目前基金经理在管产品相对饱和，在当前市场环境下发行有一定压力，公司希望把存续产品做大。尤其淳厚信泽、淳厚信睿这类五星基金希望继续保持精品。“新品申报会根据市场情况和公司基金经理个人能力圈来安排，市场有机会或者有契合的产品类型会考虑布局。”    

据Wind数据统计，自2023年以来（截至2024年9月23日），淳厚基金旗下有淳厚瑞元一年定期开放债券型发起式证券投资基金、淳厚量化智选股票型证券投资基金、淳厚智远量化选股股票型证券投资基金三只产品待审批。

2020年以来淳厚基金旗下公募基金管理规模情况（亿元）

数据来源：Wind