格力地产四年内第三次重启重组方案，拟通过地产业务置换免税业务

标点财经、投资时间网研究员  李路

历经多轮政策刺激，直至今日房地产行业仍未走出困境。各大企业也开始寻找自救方法，剥离地产业务、转向轻资产运营正是其中一条通路。

自年初开始，地产上市公司转型之路陆续开启，目前已出现的模式包括以华远地产（600743.SH）和美的置业（3990.HK）为代表的置出房地产开发业务转向物业管理服务、商业物业等在内的经营性业务模式；以万通发展（600246.SH）为代表的跨界并购模式；以及近期变更重组方案的格力地产股份有限公司（下称格力地产，600185.SH）模式。

与前三者仍未完全脱离房地产行业不同，格力地产此次公布的重组方案可以用“脱胎换骨”来形容。

根据公司发布的拟对原重大资产重组方案进行调整的公告，基于公司逐步退出房地产开发业务实现主业转型的整体战略考量，调整后的方案显示，该公司拟置出所持有的上海、重庆、三亚等地相关房地产开发业务对应的资产负债及公司相关对外债务，并置入珠海市免税企业集团有限公司（下称珠海免税）不低于51%股权，如存在估值差额部分将以现金方式补足。上述事项已得到珠海市国资委原则性同意。

通常来说，在宣布剥离房地产业务后，上市公司短期内普遍会迎来一波阶段性上涨。如华远地产就曾三连涨停，股价一度从1.05元/股涨至1.44元/股；美的置业在发布相关公告后次日涨幅达到69.87%。而在格力地产公告发布初期，市场反应较为积极，7月8日公司股票一字涨停，当日收盘报4.96元/股；7月9日股价继续上涨，截至收盘报5.46元/股，涨幅达到10.08%。但此后公司股价有所回调，截至7月15日收盘，回落至4.89元/股，总市值为92亿元。

重组方案四年三变

之所以本次公布的重组方案被称为“调整后的重组方案”，是因为这份重组计划从首次公布至今已经历了四年时间，此次变更是方案的第三次调整，期间遇到的情况可谓“一波三折”。

2020年5月格力地产发布公告称，公司正在筹划以发行股份及支付现金方式购买珠海市免税企业集团有限公司（下称珠海免税）100%的股权，同时，非公开发行股份募集配套资金。为了披露相关收购公告，格力地产于2020年5月11日停牌，5月25日复牌后，公司股票因重组方案收获了8个涨停板。

随后，格力地产收到上交所下发的问询函，被要求结合公司生产经营、股东减持及重大资产重组等事项充分作好风险提示，并自查前期提交的内幕信息知情人名单是否完整、是否存在内幕交易的情况。

很快，格力地产完成自查并表示不存在内幕交易，但是没过多久，这一结论就被推翻。2020年12月底，格力地产公告表示公司原董事长因涉嫌证券市场内幕交易违法行为，被证监会立案调查。重组事宜也因此首次被迫暂停。直至2022年11月，格力地产完成董事会、监事会换届选举，鲁君四不再担任公司董事、监事或高级管理人员职务，至此，导致公司重大资产重组暂停的事由才得以消除。

2022年12月格力地产重组事项再次启动，调整后的重组方案为发行股份及支付现金购买珠海免税100%股权，并拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金。方案公布后，格力地产又迎来7个涨停板。   

上交所2023年4月受理了该项重组方案，并围绕房地产业务提出包含24项重大问题的问询函。根据要求，格力地产应该在一个月内对此问询函进行回复。但5月26日，格力地产以“问询函中涉及的部分事项尚需进一步核查、落实，且相关财务资料有效期接近到期”为由，主动向上交所申请中止审核重组事项，并承诺将在财务数据更新完毕后申请恢复审核。

三个月后，格力地产因涉嫌信息披露违法行为收到中国证监会下发的《立案告知书》，再次向上交所申请中止审核原重组事项。2023年9月，公司收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚决定书》。决定书显示，涉及公司的立案调查事项已调查、审理终结，代表着公司重组方案第二次获得重启机会。

此后，格力地产分别在2023年7月25日、10月28日和2024年3月30日更新了标的资产和上市公司的相关财务数据，但直至本次再次公布重组方案，公司都未曾对问询函中其他问题进行回复。对此，上交所表示，因格力地产对原重组方案进行了重大调整，后续会根据新出炉的重组方案内容进行新的问询。

值得指出的是，与第二版重组方案相比，本次调整后的方案最大不同是取消了向珠海国资委和珠海城建发行股份以及定增方案，而是选择资产置换的方式，不再涉及股份发行或募资。同时，格力地产仅要求珠海免税的控制权，不再寻求100%控股。有分析认为，因调整后的方案不涉及发行股份，不需要经证监会等部门审批，预计调整后的正式方案提出后落地周期会极大缩短。

房地产业务步履维艰

在这个时点选择置换房地产业务，除公告里提到的转型战略之外，或与格力地产近两年业绩压力有很大关系。   

2022年，受计提资产减值准备及投资性房地产公允价值下降影响，公司首次出现亏损，归属于上市公司股东的净利润为-26.84亿元。2023年，格力地产再次亏损，归属于上市公司股东的净利润亏损约为7.33亿元。根据7月9日公司披露的最新业绩预告，预计2024年上半年归母净利润亏损6.03亿元至7.8亿元，而上年同期亏损额为2.12亿元。

根据规定，如果一家上市公司连续三年亏损，则可能被实施ST。因此，从半年经营结果来看，如再不进行变革，格力地产连续三年亏损怕是要板上钉钉。

从收入结构来看，2023年公司实现营业收入47.32亿元，其中，房地产开发收入为42.33亿元，占整体收入的比重达到89.45%，仍是格力地产收入的主要来源。

不过，在本次重组方案中，格力地产并未全部剥离地产开发项目，尚保留了大本营珠海的相关业务。但公告也指出，资产置换涉及的具体资产范围尚需进一步协商确定。

格力地产近十年及一期归母净利润情况 

数据来源：Wind

免税业务是一片“蓝海”吗？

格力地产为何选择进军与自己毫不相干的免税业务行业？除两者都是珠海较大的国有企业外，或与公司对免税行业的预期有关。

今年3月公开的《关于2023年中央和地方预算执行情况与2024年中央和地方预算草案的报告》将“深化财税体制改革”列入2024年财政改革发展工作，其中明确提出要“推动消费税改革”。由于消费税涉及烟、酒、高档化妆品、成品油等多类消费品，因此受影响产品范围较广。这时就体现出免税商品的价格优势，免税运营商不仅几乎不受税率影响，还可能因此提升销售量。

珠海免税资产质量整体较佳，其中最“重磅”的优势是，其拥有全国仅有的八张免税牌照之一。此外，根据格力地产2024年3月底公布的珠海免税模拟财务报表审计报告，2021年至2023年，珠海免税年度营业收入分别为17.76亿元、16.38亿元和22.86亿元，归母净利润分别为5.00亿元、2.43亿元和6.73亿元。如果并表，很大程度上可以弥补格力地产的亏损。

不仅如此，此前的重组方案披露了珠海免税的股东珠海市国资委、城建集团做出的业绩承诺，2023年至2025年承诺实现的年度净利润分别为不低于5.02亿元、5.67亿元和6.2亿元。不过，对于重组方案变更后业绩承诺是否仍然有效这一问题，格力地产方面表示，本次调整后的交易方案仍需与交易对方（即珠海市国资委、城建集团）就具体内容最终协商一致，并按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。 

免税市场的未来是否如此乐观？据海口海关数据显示，今年5月海南离岛免税购物实际人次41.88万人次，同比减少16.02%；免税购物金额19.74亿元，同比减少38.27%。免税龙头中国中免（601888.SH，1880.HK）的股价在7月3日短暂涨停之后，目前已几乎跌掉了全部涨幅。可见，不论从购买力角度看还是二级市场对行业预期看，免税行业尚未从低谷稳定爬起，还存在较大不确定性。此外，从产品结构来看，珠海免税的主营产品类型较为单一，烟、酒品类贡献了几乎全部的收入。