老牌房企万通发展跨界收购方案披露，豪掷23亿元现金收购索尔思光电后，商誉或将激增20亿元

标点财经、投资时间网研究员  李路

历经三次延长排他期，6月23日，房地产行业元老级企业北京万通新发展集团股份有限公司（下称万通发展，600246.SH）跨界并购Source Photonics Holdings（Cayman） Limited（下称索尔思光电）方案终落地。

根据万通发展披露的重大资产购买报告书（草案），公司拟以现金方式收购索尔思光电1.24亿股股份，交易总金额预计为3.24亿美元，按照最新汇率计算，本次收购公司需要支付约23亿元人民币现金。交易完成后，万通发展将持有索尔思光电60.16%的股份，成为后者控股股东。

本次公布的收购计划，不论是现金支付金额还是股权收购比例均高于此前的市场预计，目前该交易还待双方股东大会批准。若本次收购成功完成，万通发展或将彻底由房地产企业变身为光通信企业。

但是，市场对万通发展这一转型举措似乎一直不看好，在2023年11月首次披露收购计划后，公司股价就出现了高开低走至跌停收盘的情况。7个月后，历史重现。6月24日，万通发展开盘涨超6%，后迅速下跌直至封死跌停，截至收盘报8.87元/股。6月25日，公司股价再跌8.68%，收于8.1元/股，总市值仅为160.98亿元。

新增商誉超20亿元

根据公布的方案，此次收购，万通发展将与Diamond Hill L.P、上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等11名交易对方签署《股份转让协议》，以协议转让方式收购该11名交易对方持有的索尔思光电1.16亿股股份，交易作价为3.02亿美元，即2.6179美元/股；公司与PACIFIC SMART DEVELOPMENT LIMITED（PSD）签署《南方通信（PSD股东）之股份转让协议》，收购PSD持有的索尔思光电823.53万股股份，交易作价为2155.92万美元，即2.6179美元/股。

对标的资产进行评估时，其同时采用了市场法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并选择市场法的结果作为最终评估结论。根据天健兴业出具的《资产评估报告》，截至2023年12月31日，标的公司股东全部权益价值为41.25亿元，这一评估值较标的公司净资产5.96亿元增值约35.29亿元，增值率约为592%。最终交易价格较评估值折价7%左右。换言之，万通发展本次收购溢价近6倍，可以称得上是一次高溢价收购。

同时，为健全长效激励机制，充分调动员工积极性，收购方案对于索尔思光Employee Stock Option Program（ESOP）权益达成初步安排。在索尔思光电控制权完全交割后，如索尔思光电经营业绩达到《员工期权激励计划安排之协议》设置的业绩条件，ESOP授权代表应当要求索尔思光电回购员工所持的期权权益，每年交易权益数为本次交易完成时ESOP权益对应的4295.72万股无表决权普通股期权的1/3。

此外，万通发展表示，对于索尔思光电剩余股份，公司计划于本次交易完成后12个月内启动收购事宜的协商程序，交易价格拟不低于本次交易价格，具体收购程序、方案由届时交易各方根据相关法律法规和公司章程另行确定。

值得关注的是，高溢价自然给万通发展带来了高商誉。本次交易前，万通发展商誉为2197.41万元，而交易后商誉预计将上升至20.4亿元，即新增确认商誉20.18亿元。交易完成后，商誉将占交易后总资产的15.52%。

剧增的商誉意味着未来每个会计年度末，万通发展都需要对商誉进行减值测试，同时公司将面临商誉减值风险，一旦标的资产出现减值迹象，或将对公司业绩产生重大不利影响。

对此，万通发展方面表示，公司将严格按照《企业会计准则》的相关规定，在收到标的公司合并财务报表后，根据评估结果和实际情况，充分辨认和合理判断被购买方拥有但未确认的各项可辨认无形资产，以此来降低商誉金额。

不仅如此，公告显示，收购索尔思光电后，万通发展的负债总额将由2023年末的28.29亿元增长为66.72亿元，资产总额将由88.31亿元增长为130.04亿元。由此，公司的资产负债率也将大幅增长，由32.03%增长至51.31%，公司将面对更大的长期偿债压力。

如此大招，万通发展自身也需要更多时间消化。根据公司公告，鉴于本次交易涉及重组事项，万通发展董事会经审慎考虑后决定，暂不召集审议本次相关议案的股东大会。同时，董事会授权董事长根据本次交易相关工作的整体安排，择机确定股东大会的召开时间、股权登记日等具体事项。

标的资产质量待考

之所以选择跨界转型，近年来国内房地产行业发展态势是一个关键的影响因素。在此情况下，仍以房地产为主营收入的万通发展近年来步履维艰。

继净利润连亏两年后，2024年一季度，公司业绩继续下滑，当季实现营收7624万元，同比降低39.92%；归属净利润亏损6384万元，同比减少134.73%。

此时，要拿出20多亿元现金进行交割，对万通发展来说压力不小。根据公告，本次现金收购的资金来源为公司的自有资金及自筹资金。标点财经、投资时间网研究员看到，截至2023年末，公司货币资金和交易性金融资产总计约14.5亿元，长期借款期末余额约17.55亿元。这就意味着，在保障日常业务正常经营的情况下，即便掏空家底也无法直接完成支付，举债是必然的途径，随之而来的财务压力不可避免。

其实，面临资金压力的不只是万通发展自身，其股东资金持续承压并且大量质押公司股票问题始终受市场诟病。根据公司披露，公司控股股东嘉华东方控股（集团）有限公司（下称嘉华控股）和同一控制人的第二大股东万通投资控股股份有限公司（下称万通控股）合计持有公司44.09%股份，而累计质押得股份就达到42.24%，质押率高达95.82%。

在股价持续下跌的情况下，收购索尔思光电成为万通发展“喘口气”的最大期望。但是，索尔思光电自身盈利能力够强吗？

公开信息显示，索尔思光电成立于2010年，主营业务为光芯片、光器件及光模块等光通信产品的研发、生产与销售，其解决方案和产品被广泛应用于数据中心、电信通信等场景。目前，索尔思光电已掌握了100G、400G、800G高速光模块的批量生产能力，产品主要销往美洲地区。Light Counting数据显示，2023年全球光模块市场中，索尔思光电市场占有率排名全球第九位。

不过，索尔思光电的业绩表现并不十分稳健。据披露，2022年至2024年一季度，索尔思光电分别实现营业收入15.01亿元、12.93亿元和4.91亿元，归母净利润分别为1.25亿元、-1638.07万元和4806.38万元。2023年由盈转亏，2024年一季度才迎来变化。

此外，索尔思光电自身的资产负债率也较高，截至2023年末，其资产负债率达到73.95%。

由此看来，索尔思光电对万通发展是否一定产生积极影响以及影响程度有多大都存在不确定性。但万通发展似乎很相信它的标的对象，公司公告称，本次收购索尔思光电股权属于与第三方进行的市场化产业并购，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿。

数据来源：公司公告