《决定书》显示，天力锂能存在控股股东非经营性资金占用、重大投资协议未及时披露等5项问题

标点财经、投资时间网研究员  李路

新“国九条”下的退市新规，对规范类强制退市的要求进一步提高，尤其是对上市公司被控股股东或控股股东关联人非经营性占用资金的处理更加严格。由于资金占用和违规担保等行为严重扰乱资本市场秩序，即使在新“国九条”颁布前也一直是监管部门严厉打击的问题。

即便如此，A股市场仍不时有公司暴出股东非经营性占用资金的问题，近日收到监管函的新乡天力锂能股份有限公司（下称天力锂能，301152.SZ）就是典型代表。

6月28日，天力锂能发布公告称收到中国证券监督管理委员会河南监管局出具的《中国证券监督管理委员会河南监管局行政监管措施决定书》（下称《决定书》）。《决定书》显示，天力锂能存在控股股东非经营性资金占用、重大投资协议未及时披露等5项问题。

对此，监管部门对天力锂能采取责令改正的行政监管措施，对公司实际控制人王瑞庆、财务总监李艳林、董事会秘书李洪波采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

《决定书》一出，天力锂能内控问题暴露无遗。其实，这次监管函只是对这些问题处罚的落地，同类问题在过往已经通过多种形式被揭露，包括独立董事和审计委员会发函督促、深交所发函问询、公司回函承认，等等。

资金占用问题反复被质疑

本次《决定书》提到的第一个信息披露问题，便是控股股东非经营性资金占用这一敏感事项。《决定书》显示，2022年11月，天力锂能向供应商支付采购预付款，但采购协议未执行，预付资金被实际用于增资公司控股股东王瑞庆参股的其他企业，形成控股股东非经营性资金占用。

从2022年12月至2023年10月，其先后分别占用资金3600万元和3000万元，但公司在2022年报、2023半年报、2023年报中均未对上述占用情况进行披露。

标点财经、投资时间网研究员看到，该问题首次被天力锂能承认是在公司对深交所2023年报问询的回复中。但彼时，因公司无法提供预付款对象江西瑾琪相关资金流水，审计师认为最终占用金额无法确认。

对于该问题，天力锂能方面表示，公司将对王瑞庆收取81.35万元资金占用费，并制定《预付账款管理制度》，后续根据业务特点和客户的类别采取差异化的预付账款授权制度。

其实，王瑞庆对公司资金占用的情况并不是此类问题的源起。2024年5月，天力锂能收到公司独立董事和审计委员会的《督促函》，公司三位前任独立董事申华萍、冯艳芳、唐有根及前任非独立董事徐尧，质疑公司控股子公司河南千川动力有限公司（下称千川动力）向其子公司河南泰投实业股份有限公司（下称泰投实业）提供资金2500万元事项。

质疑点在于，如果千川动力确实对泰投实业有控制权，天力锂能应该尽快办理相关工商变更手续，确保股权比例能够体现出上市公司对千川动力以及千川动力对泰投实业的控制。如果最终确定千川动力无法控制泰投实业，那么千川动力对泰投实业的2500万元贷款将被视为资金占用，需要按照上市公司管理的相关法律法规进行处理，并及时向公众披露。   

该《督促函》同时引起了监管的关注并在年报问询中进行了询问。天力锂能介绍了该资金问题发生的背景。2024年1月17日，千川动力出资500万元增资泰投实业，股份占比20%；同年2月1日，李中艳与千川动力签订《股权转让协议》，将其持有的32%的股权以1元/股转让给千川动力。2月8日，双方在中原股权交易中心完成股份变更登记，千川动力持有泰投实业52%的股份。由于泰投实业是在中原股权交易中心挂牌的股份有限公司，千川动力增持事项已进行变更登记，根据市场监管的相关规定，不再对股份有限公司股东变更事项进行登记。

由于前期千川动力仅与泰投实业股东一致协商达成口头协议，双方同意按股权比例向泰投实业提供资金支持。问题被揭示后，千川动力与泰投实业补签了借款协议，要求泰投实业以自有房产为借款提供足额价值的资产担保。但是，泰投实业其余股东是否补签或落实上述口头协议，天力锂能在回复中未提及。

同样是在这份《督促函》中，四位董事提到天力锂能公司股东在2023年可能存在利用预付账款占用公司资金之嫌，这才有了天力锂能后续主动披露王瑞庆资金占用问题。

值得一提的是，在6月公司通过的提名第四届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人相关议案中，上述四位董事均已不在董事候选人之列。标点财经、投资时间网研究员看到，三位独立董事此前均未超过《上市公司独立董事管理办法》中对任职期限的限制，而非独立董事徐尧从2023年10月10日才开始任职。此番为何四人都不在候选之列不得而知。   

信披问题由来已久

除了上面提到的资金占用问题，本次《决定书》还指出了公司重大投资协议未及时披露的问题，涉及天力锂能全资子公司四川天力锂能有限公司（下称四川天力）与雅安经济技术开发区管理委员会签订投资协议书及补充协议，但公司签订上述协议未履行审议程序，也未在临时报告和定期报告中及时披露事宜。

对于这一疏漏，天力锂能将之归因于子公司及经办人员。据公司解释，由于前期公司董事会及股东大会已经对“年产2万吨磷酸铁锂项目”履行了相应的决策程序，公司经办人员误认为本次投资协议是对前期决策项目的落地和实施。且上述协议由四川天力主要负责沟通、签订，并由四川天力保管，未及时通知公司董事会，导致未能及时对该协议履行对应的决策程序以及信息披露程序。

但是，标点财经、投资时间网研究员看到，所谓的“年产2万吨磷酸铁锂项目”与投资协议约定的建设规模、投资金额均存在显著差异，很难简单认为二者为同一件事；加之四川天力主要人员均为天力锂能的董事会成员，前述理由显得有些生硬。

此外，在期货投资和对外投资问题上，四位董事在《督促函》中还提出了其他问题。《督促函》认为，天力锂能在2023年至2024年期间进行的期货投资过程中，存在期货投资规模与风险敞口不匹配问题，违反了上市公司的相关管理规定和内部治理规定，且未经董事会审批授权。同时，天力锂能对外投资缺少尽调内容，投资程序不符合公司财务管理和投资管理的相关规定，合同管理和资金支付有漏洞。   

对于该情况天力锂能方面表示属实，但其认为上述事项对公司内部控制未构成重大缺陷，公司在所有重大方面保持了有效控制的理由充分、审慎。

《决定书》中指出的最后一个问题是天力锂能存在募集资金未严格按照招股说明书披露用途使用、募集资金置换情况披露不准确等情形，虽然本次《决定书》未就此事项展开详细说明，但标点财经、投资时间网研究员从2023年9月19日深交所下发的《关于对新乡天力锂能股份有限公司的监管函》中找到了原因。

2023年8月，公司因操作失误导致付款账户使用错误，以募集资金支付非募投项目支出累计金额600.02万元，经自查发现后已使用自有资金进行置换。深交所希望公司董事会充分重视上述问题，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

业绩问题难掩

本次针对天力锂能下发的《决定书》，还提到两项财务核算不合规的问题。其一是销售收入会计核算不准确，导致2022年多确认营业收入、营业成本5066.12万元；另一个是在建工程未及时转入固定资产并计提折旧，导致2023年三季度多确认营业利润49.31万元、在建工程约1.23亿元，少确认固定资产1.22亿元。

而无论上述问题产生的原因是什么，都无法掩盖公司经营经营面对的困难。

公开数据显示，2018年至2021年，天力锂能营业收入由9.36亿元增长至16.63亿元，净利润由4079.6万元增长至8485万元。IPO上市当年，即2022年，公司实现营业收入26.68亿元，同比增长60.47%；净利润1.32亿元，同比增长56.16%，达到历史巅峰。但上市后次年，公司业绩便出现5个亿的亏损，2023年公司营业收入为24.43亿元，同比减少8.43%；净利润为-5.03亿元，同比分别大降479.63%。   

对于急转直下的业绩变化，深交所在年报问询函中进行了重点关注。而天力锂能延期了三次才完成对问询函的回复，其解释的核心原因是2023年锂盐市场下游需求减少，导致天力锂能产品价格下滑。

进入2024年，天力锂能仍未能实现盈利，一季度公司获得营业收入4.38亿元，同比减少24.5%；实现净利润-4622.93万元，依旧亏损。

值得关注的是，未来公司主要业务市场需求如何仍充满不确定性。就在不久前的4月29日，天力锂能发布公告称，公司拟终止“淮北三元正极材料建设项目”，并拟将尚未使用的5.31亿元募集资金用于补充流动资金。

天力锂能表示，三元正极材料行业面临诸多挑战，生产成本提高、加工费下降、盈利能力减弱，这些因素共同导致了三元材料产量的不断下降。终止募投项目后续产能建设，全力消化已有产能，是更为稳健的经营策略选择。

数据来源：Wind