假设要约获全数接纳，新巨丰本次要约总价约为27.29亿港元

标点财经、投资时间网研究员  习羽

当一时间无法获得绝对优势时，就需要灵活运用现有力量，在决定性的时点创造出相对优势。企业间的并购同样适用这一原则。

新巨丰（301296.SZ）近日披露重大资产购买预案，公司拟通过下属全资子公司景丰控股有限公司（下称景丰控股）以全面要约的方式收购纷美包装（00468.HK）已发行股份。

此次现金要约价格为每股2.65港元，较纷美包装当日收盘价2.1港元溢价约26%。按照截至预案签署日的股份数量，假设要约获全数接纳，新巨丰本次要约总价为27.29亿港元（约合人民币24.78亿元）。本次交易完成后，新巨丰将取得纷美包装的控制权，纷美包装财务数据将纳入新巨丰合并报表范围。

有分析认为，这是恰似当年的“宝万之争”，新巨丰便是那个“门口的野蛮人”。也有观点指出，这一收购举措将有助于本土无菌包装生产商市场份额逐渐提升，打造具有实力的无菌包装民族品牌。更有业内人士直言，这一要约收购案揭开了近年来中国无菌包装行业发展的内幕。

迈出“控股”第一步

新巨丰成立于2007年，是专业从事生产液体食品无菌包装材料的企业，业务范围涉及无菌包装材料的研发、生产、销售和无菌包装设备的技术支持。2022年9月2日，公司在深交所创业板挂牌上市，成为内资控股的第一大无菌包装材料供应商。

比较来看，纷美包装创立时间更早。该公司成立于2001 年，主要为液体食品行业提供包括无菌包装材料、灌装机、配件、技术服务、数位行销及产品可追溯性等综合解决方案，为全球第二大卷材无菌包装材料供应商。经历十年发展，公司于2010年在香港联交所主板上市。

整体来看，在无菌包装诞生后的半个多世纪里，国际无菌包装企业凭借先发优势，处于主导地位；其进入中国市场后，通过灌装机与包装材料捆绑销售的策略，使得乳制品企业从灌装机到包装材料供应都对国际企业产生高度依赖，一度占据中国无菌包装市场90%以上市场。   

尽管国内无菌包装企业迅速崛起，但就中国市场而言，仍呈现出一超多强的格局。据新巨丰招股说明书披露，2020年，中国市场液包行业CR4达到94%，其中利乐市占率高达61.1%，纷美、SIG、新巨丰市占率分别为11.3%、12.0%、9.6%。

想要提升市占率水平，最为便捷的一种方法就是收购。在中国市场无菌包装企业的前三名之中，新巨丰就将目光锁定在纷美包装身上。

2023年1月29日，新巨丰发布重大资产购买预案，拟通过协议转让方式以现金收购JSH Venture Holdings Limited所持纷美包装3.77亿股股票，约占其总股本的28.22%。本次交易对价为每股2.65港元，对应标的资产的转让价款约9.99亿港元（约合人民币8.64亿元）。

消息传出后立刻招致纷美包装董事会的反对。在接下来近8个月的时间里，双方为此多次交手。为阻止新巨丰收购，纷美包装董事会还主动对此次收购发起两次反垄断调查，不过相关行动并未成功。在市场监管总局核发的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》颁布后，新巨丰于2023年10月成为纷美包装第一大股东。

一举四得的买卖？

时隔7个月之后，新巨丰再度传来消息：其子公司景丰控股向纷美包装全体股东发出自愿性全面要约，拟以现金方式收购纷美包装所有已发行股份，取得纷美包装控制权。

对此行动的缘由，新巨丰也给出了充分的解释。

首先，全面收购纷美包装可补充公司产品及业务线。据悉，新巨丰目前主要产品为辊型无菌包装，“枕包”为主要产品。纷美包装产品除“枕包”外还有“砖包”“钻石包”“金属包”，产品规格和类型较新巨丰更丰富。同时，纷美包装还从事灌装机、配件、技术服务等包装及灌装解决方案业务，这些都是新巨丰鲜有涉及的。

其次，纷美包装在国外市场有一定布局，本次收购有利于新巨丰拓展海外市场，扩大中国无菌包装品牌在国际市场的影响力。

此外，纷美包装2023年净利润为2.442亿元，同比增长33.89%；股东权益回报率达8.85%，同比增长1.61个百分点；2023年每股分红0.1港元，分红收益率3.77%，预计可为新巨丰将带来3771万港元红利。

新巨丰方面表示，纷美包装2023年整体业务发展呈现出较好的趋势，公司2023年入股纷美包装并取得较大比例的股份是一笔相对成功的战略投资，将会给新巨丰股东带来较好的回报。

行业人士指出，中国的乳品包装市场集中度非常高，主要集中在利乐、SIG、纷美及新巨丰四家企业的身上。2023年利乐与SIG在中国市场的无菌包装销售金额占中国无菌包装市场销售金额的比例约为66.1%。目前的市场导向更趋向于企业在各个领域内产生充分竞争。纷美、新巨丰虽然为行业后进入者，但在中国市场内对利乐形成了很好的制衡，本次新巨丰不惜重金欲取得纷美包装的控股权，或也有这一因素在其中。

数据来源：新巨丰公告

仍存诸多不确定性

还有一点值得关注。尽管二者营收增速均较快，但实际上仍有差距。截至2023年末，新巨丰资产净额约为22.26亿元，营收约为17.37亿元；纷美包装资产净额约为29.01亿元，营收约为38.17亿元。故此，二者之间的收购案也被称为“蛇吞象”式收购。

对于本次“蛇吞象”式收购，依然有来自各方面的因素，让这笔收购案充满不确定性。

根据购买议案，新巨丰目前通过要约人持有纷美包装26.80%股权，若想要约生效，新巨丰需持有纷美包装50%以上的投票权。这意味着，新巨丰则需要从公众股东手中再获得超过23.20%的股权才能实现控制，这无疑会抬升其收购成本。

而若本次交易中，要约人及其一致行动人未能在要约截止日期之前获得足够的股份，则要约失效，新巨丰将无法通过本次要约收购任何纷美包装股份。根据《收购守则》规定，新巨丰在要约失效之日起12个月内不得再次对纷美包装发出要约。

此外，据新巨丰披露，本次交易尚需完成发改委相关主管部门备案，取得商务主管部门备案，以及通过国家反垄断执法机构关于经营者集中的审查批准等。能否顺利通过前述审查备案等，也均存在不确定性。