根据监管要求，键凯科技需要披露，控股股东解除一致行动关系是否为了分散减持，是否存在规避减持股份相关承诺的情形

《投资时报》研究员  习羽         

近期，键凯科技（688356.SH）发布的一则关于解除《一致行动协议》的公告，不仅汇聚了投资者的目光，也引发了上交所关注。

9月21日，键凯科技公告称，公司控股股东、实际控制人XUAN ZHAO及其一致行动人吴凯庭签署的《一致行动协议》已于2023年9月19日解除。

据悉，XUAN ZHAO与吴凯庭于2019年7月29日签署了《一致行动协议》，吴凯庭同意与XUAN ZHAO保持一致，并在协议签署后至公司股票首次发行并上市后至少36个月内保持一致行动关系。时间来到三年后，该协议到期，二者之间的“一致行动关系”不再延续。

针对这一公告，上交所发出问询函，要求键凯科技核实并补充披露XUAN ZHAO 与吴凯庭不再续签《一致行动协议》的背景及考虑因素，以及二人是否在公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面存在分歧。并要求公司披露上述股东解除一致行动关系是否为了分散减持，是否存在规避减持股份相关承诺的情形。

中期纯利骤降38.73%

键凯科技成立于2001年，主要从事医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。公司主要产品为医用药用聚乙二醇及其活性衍生物。2020年8月26日，该公司登陆上海证券交易所科创板。

2023年半年度报告显示，公司营业收入为1.71亿元，同比下滑20.18%，归母净利润为6826.05万元，同比下滑38.73%。据同花顺数据显示，该公司2023年上半年收入在38家原料药同类企业中位居第37位。这是公司自上市以来，首次出现中期营收与纯利增速双双下滑情形。

对此键凯科技表示，公司收入下滑，主要因下游大客户交付订单的减少以及技术服务收入减少所致。期内，公司产品销售收入较上年同期下降17.23%。其中，内销收入同比下降12.28%，外销收入同比下降20.70%。

同时，2023年上半年，键凯科技技术服务收入较上年同期下降40.70%，这也让公司毛利率受到影响。财报数据显示，2023年上半年，键凯科技综合毛利率为78.22%，较2022年同期降低6.98个百分点，产品销售收入毛利率为75.84%，较2022年同期降低7.14个百分点。对此该公司表示，自2023年4月起，公司不再向特宝生物收取聚乙二醇干扰素α-2b注射液销售收入的提成费用，因此相关业务收入大幅下滑。

而公司的新客户主要是临床阶段的非商业化项目，这些项目采购的量比较少，即使是临床三期的项目，采购量可能也只有商业化项目的几十分之一，所以这些变量很难弥补来自特宝生物的收入减少的损失。

考虑到下游客户需求阶段性波动以及销售提成技术服务费对公司业绩的影响，中信证券将键凯科技2023年至2025年每股盈利预测下调至2.54元/3.45元/4.70元，并提醒投资者关注公司下游终端产品市场推广或生命周期管理不力的风险。

数据来源：公司半年度报告

解除“一致行动关系”背后

业绩承压背后，一致行动人协议的解除也让公司发展出现变量。

《投资时报》研究员注意到，《一致行动协议》中提到的XUAN ZHAO毕业于清华大学，其于2005年底加入键凯有限，自2007年12月至今任键凯科技董事长、总经理。吴凯庭之父则是有着漳州民企教父之称的吴惠天。同时，吴凯庭也有着多重身份，其不仅担任万利达集团董事长职务，同时也是键凯科技的第二大股东。

一般来说，签署了《一致行动协议》就代表签字各方通过协议等方式在某些事情上保持一致行动。对公司控制权而言，一致行动人联合做出的决定，将会代表公司的最终决定（重大事项对股权有具体要求的除外）。而《一致行动协议》的效力在于，股东会表决或者一致行动协议约定事项发生时，一致行动协议人可以先讨论出一个结果，作为各方一致对外的唯一结果，然后再在股东会里表决或者决定该事项是否进行。如果有人没有按照协议约定的进行一致行动，那他就会触及违约，并需基于一致行动协议承担违约责任，比如处以罚金或赔偿股份等。另需关注的是，如果一致行动人对公司长期发展影响是正面的，解除则是不利行为。

那么，键凯科技的两位实控人为何要解除一致行动关系？一位业内资深人士向《投资时报》研究员列举了个案例——某家上市企业的大股东与二股东存在一致行动关系。大股东在2023年6月份有减持计划，但时限是到年底，如果二股东不解除一致行动关系，那么大股东就不能披露减持计划。这一点在键凯科技身上也有相似之处。

实控人配偶曾减持股份

《投资时报》研究员注意到，键凯科技2月7日、11日分别发布高管减持公告。根据公告，本次减持的高管有董秘陈斌、财务总监韩磊，以及公司实控人暨控股股东XUAN ZHAO（赵宣）的配偶Lihong Guo（郭立宏）和非独立董事张如军。

键凯科技公告显示，公司于2023年2月3日收到Lihong Guo出具的《关于股份减持结果的告知函》，其通过集中竞价方式减持股份2250股，占公司总股本的0.0037%。公告显示，键凯科技实际控制人暨控股股东XUAN ZHAO与Lihong Guo为配偶关系，存在一致行动关系。

值得注意的是，就在建科科技发布解除一致行动协议公告的当天，吴凯庭、XUAN ZHAO及Lihong Guo披露了《简式权益变动报告书》。该报告书显示，XUAN ZHAO与吴凯庭未来12个月内不排除增持或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。而根据前期信息披露，XUAN ZHAO与吴凯庭所持首发前股份已于2023年8月28日上市流通。

由上述种种迹象来看，键凯科技的主要股东或已有减持意向与举动，而解除一致行动关系是否为了分散减持或存在规避减持股份相关承诺的情形，则成为监管方面关注的焦点。根据上交所要求，键凯科技需要在9月28日之前对问询函中的问题给出答复并对外披露。

据东方财富Choice数据显示，2023年上半年，A股共有2029家上市公司的重要股东进行了增减持操作，增持金额合计396亿元，减持金额合计2106亿元，合计净减持1711亿元。有观点指出，大股东减持会带动大量资金流出证券市场，造成股价大幅波动，从而危害股市健康发展。

值得注意的是，键凯科技股价曾在2021年站上400元高点。然而，截至9月26日收盘，其股价收于99.3元/股，市值仅为59.87亿元，较2021年的峰值已蒸发75%。

数据来源：公司公告