根据公告，启东鹏腾净资产账面价值-2.24万元，但评估值达到5.62亿元，增值率高达2509269.37%

《投资时报》研究员  余飞

公司实控人手中账面价值为-2.24万元的资产，上市公司竟作价5.62亿元收购。如此超高的溢价，让鹏都农牧股份有限公司（下称鹏都农牧，002505.SZ）收到深交所关注函。

鹏都农牧7月31日披露公告称，拟以5.62亿元转让对价，向上海鹏欣农业投资（集团）有限公司（下称鹏欣农投）收购启东鹏腾农业发展有限公司（下称启东鹏腾）100%股权以及附属于该股权的全部权利和利益。

值得注意的是，鹏欣农投为公司控股股东鹏欣集团全资子公司的控股子公司，本次交易构成关联交易，而且此次收购溢价极高。根据公告，启东鹏腾净资产账面价值-2.24万元，但评估值达到5.62亿元，增值率2509269.37%。

根据关注函要求，鹏都农牧需要就此次交易评估的公允性，收购价格是否审慎合理，是否存在损害上市公司利益的情形等进行说明。         

频频进行高溢价关联收购

鹏都农牧主要经营领域包括农资与粮食贸易、肉牛业务、肉羊产业和乳业，公司2010年在深交所上市。

近年来，鹏都农牧频频进行高溢价收购，且标的多为控股股东资产。2015年，鹏都农牧变更部分募集资金投资项目，收购安源乳业有限公司（下称安源乳业）100%股权及洛岑牧场，支付对价12.1亿元。与此次收购类似，安源乳业是公司控股股东鹏欣集团的全资子公司，此项收购构成关联交易。

彼时，鹏都农牧收购的安源乳业处于资不抵债的状态。安源乳业对鹏欣集团全资子公司BVI投资公司有8600多万新西兰元的负债（约合4.5亿元人民币）。但当时，鹏都农牧收购安源乳业的对价达到7.02亿元。

2016年，鹏都农牧再次进行关联交易。公司通过鹏欣集团在境外设立的收购实体DKBA，收购巴西粮食贸易商Belagricola53.99%的股份和LandCo49%的股份，两笔交易共支付对价17.55亿元。

连续高溢价收购后，鹏都农牧商誉暴增，并随后出现暴雷。2018年，鹏都农牧将所收购巴西资产组计提商誉减值5.72亿元，导致当年巨额亏损6.85亿元。

从业绩报告来看，近年来鹏都农牧的境外收入占比极高，增收不增利现象愈发明显。2019年至2022年，该公司分别实现营业收入134.88亿元、134.46亿元、143.04亿元和194.2亿元，分别实现净利润为6201.07万元、1847.31万元、1.16亿元、1698.12万元。

根据鹏都农牧2022年报，公司营业收入的96.44%来自大宗商品贸易，来自境外的部分占比达96.4%。

数据来源：同花顺iFinD

再次收购资不抵债关联资产

值得注意的是，此次交易收购标的启东鹏腾成立于2018年6月，自身无实物资产。

启东鹏腾的资产主要为长期股权投资形成，其投资的子公司主要资产为位于江苏省启东市启隆乡仙鹤村的土地使用权，包括41宗农用地和3宗商服用地。

根据鹏都农牧的说法，公司自身长期面临国内饲草供给缺口的困境，无法满足种群高速培育和发展的需求，通过本项目的实施，能有效缓解饲草的供给问题，消除养殖行业周期性波动带来的不确定影响。

但如此高溢价仍然非常罕见。截至2023年6月30日，启东鹏腾的账面价值为-2.24万元，而本次交易对价为5.61亿元，溢价高达2.5万倍。

其实，早在2022年，鹏欣集团旗下另一个上市公司国中水务曾发布公告，拟以5.83亿元收购启东鹏腾农业发展有限公司100%股权，以及附属于该股权的全部权利和利益。

当时，上交所就上述收购事项对国中水务下发问询函，针对关联交易的必要性、前期关联交易信息披露违规情况、交易方案的资金安全性等多方面开展问询。在监管问询下，国中水务收购交易终止。

如今，面对同样一笔资产，出手方变成了鹏欣集团旗下的另一家上市公司——鹏都农牧。根据公告，鹏都农牧需要在协议生效之日起10日内，将转让对价支付予鹏欣农投指定的银行账户，并在协议生效后30日内完成股东变更登记。

另一方面，鹏都农牧的控股股东资金情况并不乐观。

据鹏都农牧6月27日公告称，公司控股股东鹏欣集团及其一致行动人在本次减持期间内合计减持公司9357.85万股公司股份，占比为1.47%。此前，在2022年6月14日至2023年3月17日期间，一致行动人拉萨厚康和拉萨和汇合计减持3.13亿股鹏都农牧股份，占公司总股本的4.91%。

今年5月，控股股东鹏欣集团一致行动人鹏欣农投、拉萨厚康质押给国开证券的股票质押合约到期后未选择回购，而是将所持鹏都农牧2.55亿股转让给第三方，转让价1.64元/股，约为前一日收盘价的七成。

根据关注函要求，鹏都农牧需补充披露本次交易的资金来源，并结合本次交易付款安排，说明在完成股东变更登记前一次性付清全部款项的必要性，针对公司款项支付后无法取得相关资产的风险，是否采取切实保障措施，是否存在向控股股东输送利益的情形。