今年上半年，南商运营营收实现5332万元，同比下降34.27%，净利润为549万元，同比下滑27.75%

标点财经、投资时间网研究员  董琳

复牌两日，南京商贸旅游股份有限公司（下称南京商旅，600250.SH）祭出两个涨停。消息面上，11月25日，南京商旅连发43条公告，内容均与公司收购重组事项相关。

标点财经、投资时间网研究员注意到，早在今年5月南京商旅即公告称，公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买南京旅游集团有限责任公司（下称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（下称黄埔酒店）100%股权、南京商厦股份有限公司（下称南京商厦）持有的南京南商商业运营管理有限责任公司（下称南商运营）49%股权，并募集配套资金。

时隔五个月，这一重组计划起了变化。南京商旅发布调整公告称，因市场环境变化，决定不再收购南京商厦持有的南商运营49%股权。由于构成重大调整，公司股票于11月16日起停牌。

11月25日，南京商旅公布了调整后的资产重组方案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买旅游集团持有的黄埔大酒店100%股权并募集配套资金，交易价格为2.22亿元（不含募集配套资金金额）。其中，现金支付为0.33亿元，以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为1.88亿元，发行价格为6.92元/股。   

同时，南京商旅拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过8000万元，分别用于支付本次交易的现金对价3323.78万元、中介机构费用及相关税费1000万元以及补充流动资金3676.22万元。

对于取消南商运营股份收购的原因，业内有分析认为，或与南商运营近年盈利能力趋弱有关。2023年，南商运营实现营收1.5亿元，同比增长14.60%；净利润为1527万元，同比下滑28.31%；今年上半年，该公司实现营收5332万元，同比下降34.27%，净利润为549万元，同比下滑27.75%。

数据来源：Wind

值得关注的是，旅游集团是南京商旅的控股股东，因此此次交易构成关联交易。交易完成后，南京商旅新增酒店（包含餐饮）业务板块，控股股东仍为旅游集团，实际控制人仍为南京市国资委，公司控制权未发生变更。

此外，为了继续履行促进南京商旅转型的承诺，同时解决此次重组完成后潜在同业竞争，旅游集团还与南京商旅签订了《委托管理协议》。旅游集团下属四家子公司将酒店（餐饮）业务委托给南京商旅经营管理，委托经营期限为3年。委托经营期限到期后，如符合注入条件，南京商旅则启动收购程序。   

南京商旅表示，本次交易是旅游集团积极履行资本市场承诺的重要措施，有利于加快公司文旅转型的速度，促使公司业务更具活力及发展前景。

公开资料显示，2019年，南京商旅前身南纺股份收购秦淮风光公司51%股权。2020年，公司收购旅游集团旗下唯一的商业零售运营平台南商运营51%股权。2023年11月，“南纺股份”正式更名为“南京商旅”。随着旅游业务的持续发展，公司目前形成“旅游+商贸”双主业的发展格局。

从业绩增长的角度看，2024年第三季度，南京商旅实现营业收入2.02亿元，同比减少6%；归母净利润为1148.76万元，同比下降21.29%；扣非净利润为1137.45万元，同比下挫19.92%。

前三季度，该公司实现营收6.02亿元，同降0.55%；归母净利润为3909.46万元，同比增长5.66%；扣非净利润为2165.82万元，同比减少39.97%；经营活动产生的现金流量净额为3377.96万元，同比减少52.73%。该公司表示，扣非净利润的下滑主要是主营业务利润同比下降所致。

数据来源：Wind

标点财经、投资时间网研究员注意到，在稳固基本盘的同时，南京商旅也在拓展新业务。

从交易标的看，黄埔酒店成立于2002年9月，旅游集团持有100%股权。财务数据方面，截至2024年9月30日，黄埔酒店资产总额为1.32亿元，净资产为7688.43万元。2022年、2023年和2024前三季度，黄埔酒店分别实现营收5735.18万元、9048.35万元和5315.19万元，归母净利润分别为-790.60万元、552.96万元和411.62万元。

南京商旅方面表示，通过收购重组，公司将整合标的公司在酒店板块的资源，进一步加快文商旅产业链延伸布局。

依据《备考审阅报告》，本次交易完成后，南京商旅2024年1—9月的营业收入、归母净利润将分别增至6.55亿元、4321.08万元，较重组前分别提升8.84%、10.53%；期末总资产、归属于母公司所有者权益也将分别提升至19.18亿元、6.44亿元，较重组前分别增长7.38%、7.27%。