近年来，梦洁股份业绩不佳，时至2022年前三季度业绩表现仍无起色。期内公司实现收入13.96亿元，同比下滑8.76%，扣非归母净亏损达1.03亿元

《投资时报》研究员  王子西

11月以来，多家上市公司披露公司或董事长等被立案事项，家纺企业也身陷其中。

日前，湖南梦洁家纺股份有限公司（下称梦洁股份，002397.SZ）公告称，因涉嫌信披违法违规，公司及董事长姜天武、副董事长李菁、董事李建伟、董事、董秘李军、股东张爱纯，被中国证监会立案。

而在10月中旬，深交所也对该公司及相关当事人给予通报批评，涉及违规行为有：业绩预告违规、控股股东及其他关联方资金占用以及违规对外财务资助。此次证监会对上述五人立案，是否涉及上述相关事项，还待调查结束后方能知晓。

值得注意的是，上述五人2021年—2022年初非经营性占用公司资金偿还共同债务，源于2017年12月与相关方签署的《差额补足协议》，2021年因触发协议约定的差额补足义务，姜天武、李建伟等人（均为公司股东）形成兜底债务3.6亿元。且为了清偿兜底债务，今年6月，五名股东将所持合计7700万股以3.85亿元转让给长沙一家公司，并通过委托或放弃表决权方式，令这家公司成为拥有表决权的第一大股东，梦洁股份的实控人也发生变更。

几名股东的兜底债务虽得以偿还，但股权转让协议涉及到的内容，或也让未来梦洁股份的控制权存在不稳定风险。且公司自2021年亏损以来，业绩表现也无起色，今年前三季度归属母公司股东的净亏损0.98亿元，业绩堪忧。

针对公司及相关责任人被立案、内控管理、目前经营面临的难题等情况，《投资时报》研究员日前向该公司寻求沟通，截至发稿尚未收到回复。

10月中旬被通报批评

事实上，今年10月11日，深交所已对梦洁股份及相关当事人给予通报批评处分。相关当事人包括董事长姜天武、时任总经理黄惠华、财务总监李云龙、副董事长李菁、董事李建伟、董事兼董秘李军及股东张爱纯。

公司及相关当事人存在的违规行为包括三方面：一是业绩预告违规，梦洁股份未按规定在2022年1月31日前进行业绩预告（2021年归母净亏损1.56亿元），实际预告时间为4月27日；二是控股股东及其他关联方资金占用；三是违规对外提供财务资助。

具体来看，2021年，姜天武及一致行动人李建伟、李菁、李军和张爱纯新增占用公司资金8820万元、偿还800万元，资金用于偿还共同债务以及李菁的个人债务。截至2021年底，上述五人资金占用余额8020万元。2022年1—3月，姜天武和部分股东又新增占用资金1800万元。而上述占用形式包括：员工内部借支、缺乏商业实质的对外投资和预付供应商货款等。截至4月25日，上述五人已归还上述全部资金的本金及利息。

但公司在后续核查中，发现合并报表子公司湖南梦洁永创创业投资合伙企业（有限合伙）（下称梦洁永创，现已清算注销）、梦洁永创投资的江阴钻皇珠宝商贸有限公司、公司关联方湖南麓川信息科技有限公司、关联方深圳麓川投资有限责任公司等存在资金经过多次转账，被上述五人拆借款项情形。2021年9月至2022年2月，五人合计拆借资金2778万元。

上述资金占用方通过受让子公司股权的方式归还拆借资金，截至2022年7月22日，款项归还到位，资金占用事项消除。

而“违规对外提供财务资助”是指2021年度公司的一笔其他应收款。该款项是与梦洁股份控股子公司福建大方睡眠科技股份有限公司法定代表人叶艺峰的往来款，期末余额为6602.73万元，公司全额计提坏账准备。该笔款项占到公司2020年末经审计净资产的3.66%。梦洁股份未就此事项履行审议程序和信披。

那么，中国证监会决定对梦洁股份以及董事长姜天武等五人立案，是否与上述违规事项有关，还待调查结束方能得知。

业绩存在不确定性

公开信息显示，公司股东姜天武与李建伟、李菁、李军、张爱纯的共同债务，源于2017年12月为了保障非公开发行股票成功，上述股东与厦门国际信托有限公司及上海金元百利资产管理有限公司三方，以及与天津信托有限责任公司两方分别签署《差额补足协议》（下称定增兜底协议）。

2021年因触发定增兜底协议约定的差额补足义务，上述股东形成兜底债务3.6亿元。因年度减持额度限制，上述股东减持及质押等融资方式并不足以清偿兜底债务，故发生前述非经营性占用公司资金情形。

不仅如此，为了清偿兜底债务、清偿非经营性占用资金发生的借款等，2022年6月，上述股东与长沙金森新能源有限公司（下称长沙金森）签署协议，将所持合计7700万股（占当时总股本10.17%）以3.85亿元转让给后者；同时，李建伟与李菁将所持剩余股份对应的表决权委托给长沙金森行使，姜天武则放弃剩余股份对应表决权。8月11日，股份过户登记完毕。长沙金森拥有约1.50亿股份对应表决权，成为拥有表决权的第一大股东，李国富（长沙金森大股东）成为梦洁股份实控人。

但问题也随之而来。根据双方签署的相关协议，上述交易中表决权委托和放弃存在一定期限，且若因不可抗力、转让方违约等提前解除协议约定情形发生，梦洁股份或存在控制权不稳定风险。而且，《股权转让协议》中涉及的“后续推动长沙金森锁价定增、加强控制权”，因中国证监会对梦洁股份及姜天武等人立案调查，恐难完成。

此外，梦洁股份的业绩也存不确定性。2021年公司实现营收24.63亿元，同比增长10.93%；实现归属母公司股东的净亏损1.56亿元、扣非后归母净亏损1.60亿元，是公司上市以来首次亏损。时至2022年前三季度，公司业绩表现仍无起色，实现收入13.96亿元，同比下滑8.76%；归属母公司股东的净亏损为0.98亿元、扣非后归母净亏损1.03亿元，仍延续亏损状态。

根据转让协议，董事长姜天武承诺任职期间扣非净利润不亏损，若出现亏损，新的实控人及改选后的董事会将评估亏损原因，依据协议约定和实际情况调整管理团队、考核激励政策等。而上述股权转让交易完成满两年后，若家纺业务亏损则不排除对董事长调整。梦洁股份未来堪忧。

梦洁股份2022年三季报主要财务数据

数据来源：公司财报