文 | 容山

继上周五上证指数跌破3000点后，10月23日（周一）开盘，A股再次大跌，上证指数更是创出2923的阶段新低，其余主要指数亦创三年以来新低，包括沪深300指数、创业板指数、科创50等。

注册制以来，市场多有期待，各方声量表示，全面注册制的落地实施能够有效畅通企业上市融资渠道，推动行业实现较快发展，促进资本市场更好地支持实体经济发展。

7月初以来，各类政策密集出台，无疑意在提振市场信心。然而，政策起效或有时滞性，当前市场情绪依旧低迷。当下投资人普遍艰难时刻，不少IPO项目同样艰难，先有浙江国祥因同一资产二次上市“疑云”遭专项核查，IPO发行程序被暂停，后有贝隆精密被指“带病上市”。近一段时间，福华通达化学股份公司（以下简称“福华化学”）上市也遭遇不小的挑战，该司上市申报前分红33亿元受到普遍指摘、募资项目中拟27亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款亦被片面解读为“募资27亿用于还债”。

针对福华化学的争议是投资者的理性评论还是因市场低迷而被过分放大尚且无法定论。根据深交所官网信息，福华化学于今年6月申报在深交所主板发行上市，深交所于7月发出第一轮审核问询函，其中已就公司大额分红的合理性、控股股东将分红所得用于归还所欠公司款项、拟将相当比例募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款等事项，进行了重点审核问询，要求发行人予以充分说明，要求保荐机构、会计师事务所审慎核查并发表明确意见。

目前，发行人及保荐机构尚未回复该所审核问询。因更新财务报告，公司发行上市申请自9月开始处于“中止审核”状态。后续，深交所将对公司发行上市申请进行严格审核，依法依规进行处理。

通过官方回应，可以看到针对市场较为关注方面深交所已发出第一轮审核问询函，企业还没有进行正式回复，相关问题也只有等企业问询回复出来才能做具体的判断。

分红惹争议 监管重点关注资金去向

企业经营的目的是为了盈利，而盈利的成果最终属于公司股东，分红越多体现了企业的投资回报能力越强，且监管层面一直鼓励分红。

一般而言，对于IPO期间大额分红，监管除关注分红的合理性及必要性外，重点关注分红资金的去向，这类问询在IPO项目中并不少见，包括已上市的喜悦智行、百胜智能、恒帅股份等。据悉，此举主要为防止大股东通过分红进行体外资金循环进行财务造假，或通过分红在体外进行成本费用转移达到美化报表作用。

以2022年8月登陆创业板的昆船智能（301311.SZ）为例，该司在上市前的2019年、2021年合计分红达到1.08亿元，IPO募资额为8.33亿元，其中用于补充流动资金的金额达到2.58亿元。

就昆船智能分红问题，监管也曾下发问询函要求该司说明现金分红的必要性、合理性，同时要求保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人现金分红去向的核查方法、核查范围、核查比例，核查证据是否支持核查结论。

根据福华化学招股书，在报告期内公司分别于2021年分红7亿元，2022年分红26亿元。针对分红的合理性福华化学方面表示，“报告期内，公司实施大额现金分红主要系为了解决与控股股东等关联方之间的非经营性资金往来问题，具有合理性及必要性。”

这也意味着，福华化学实际控制人方面并未通过分红方式获得大额现金，公司前述分红中与公司实际控制人相关的部分主要通过抵账方式完成。此外，实控人作为福华化学第一大股东，所得分红数额最高，这也指明了福华化学前述分红资金的主要去向。

对此，某资深投行人士也分析表示，福华化学分红的资金转了一圈又回公司，体现在财务报表上只是账面上同时减少了净资产和其他应收款而已。

业内分析上市申报前分红并非个例

实际上，也有不少多观点认为，上市申报前分红属于IPO企业中常见的规范性动作。一位百万粉丝博主在社交媒体平台上表示，企业上市前分红是很普遍的情况，监管鼓励分红，且分红是看公司股东权益和盈利情况的，不是看有没有负债，募资来降低公司负债率是很多公司IPO的重要目的。此外，社交平台上也有不少财经博主针对上市前分红发表意见表示，大额的现金分红非常普遍，监管层也鼓励现金分红，况且能够大额分红，更反映出公司经营状况良好，这应该是好的表现。

正如前述观点指出，公司上市申报前分红并非个例。目前已向证监会递交注册材料的创业板IPO项目江苏沃得农业机械股份有限公司（下称“沃得农机”）预申报招股书显示，报告期内（2018年至2020年及2021年半年报）公司实现净利润分别为7.28亿元、7.58亿元元、11.47亿元和3.54亿元，总计29.88亿元。而在此期间，沃得农机两次分红累计30亿元。2022年申报期间，沃得农机又进一步现金分红10亿元。

今年1月挂牌上交所主板的江瀚新材（603281.SH）也在IPO申报期（2018年至2020年）累计分红13.64亿元，同期实现净利润共计9.58亿元，而其23.73亿元的IPO募资额中同样有3.50亿元的资金用于补充流动资金。

若抛开净利润单看福华化学报告期内的分红规模，33亿元的确是不小的规模。然而同时应该注意到的是，在此期间福华化学实现了44亿元的净利润。从这一层面来看，或许确如前述分析观点所言是业内常见操作。

图源：福华化学招股书